奇精机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603677             证券简称：奇精机械             公告编号：2018-067

　　奇精机械股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议通知已于2018年12月7日以电子邮件等方式发出，会议于2018年12月11日以通讯方式召开。本次会议由董事长汪永琪先生召集，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了公司《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　公司董事会根据股东大会授权，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次发行可转换公司债券总额为人民币33,000万元，共计330万张（33万手）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、票面利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格为14.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

　　公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的113%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%：10%。公司和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

　　本次发行认购金额不足3.30亿元的部分由主承销商包销。包销基数为3.30亿元，主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为0.99亿元。当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，公司及主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

　　本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2018年12月13日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2018年12月13日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司的股份数量按每股配售1.682元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，并按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　根据公司2017年第三次临时股东大会和2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　同意公司在交通银行股份有限公司宁波宁海支行开设2个募集资金专项账户，分别用于本次公开发行可转换公司债券“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”和“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目” 募集资金的专项存储和使用、在广发银行股份有限公司宁波宁海支行开设1个募集资金专项账户，用于本次公开发行可转换公司债券“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”募集资金的专项存储和使用。同时授权公司董事长与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后分别签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　奇精机械股份有限公司董事会

　　2018年12月12日