山西蓝焰控股股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000968   证券简称：蓝焰控股   公告编号：2018-054

　　山西蓝焰控股股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2017年，公司与关联方实际发生日常关联交易总金额14.53亿元，其中采购原材料5,874.52万元，采购燃料和动力3,359.16万元，销售产品和商品50,615.91万元，提供劳务77,346.24万元，接受劳务1,514.09万元，关联租赁6,589.62万元，关联出租23.65万元。

　　根据2017年年度股东大会审议通过的《关于2018年度日常关联交易预计的议案》和2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增2018年度日常关联交易的议案》，2018年日常关联交易原预计总金额共计17.53亿元，其中，采购原材料7,744.01万元，采购燃料和动力4,653.00万元，销售产品和商品71,701.00万元，提供劳务79,586.66万元，接受劳务4,580.90万元，关联租赁6,929.70万元，关联出租66.05万元。

　　根据公司业务的实际状况，公司拟调整（含新增）2018年度日常关联交易44项。调整后，全年日常关联交易预计总金额调整为25.16亿元。其中，采购原材料6,849.95万元，采购燃料和动力4,242.50万元，销售产品和商品75,352.00万元，提供劳务153,807.76万元，接受劳务4,373.64万元，关联租赁6,929.70万元,关联出租93.73万元。

　　（二）调整的日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　二、本次关联交易调整中新增的关联人介绍和关联关系

　　（一）晋中晨光物流有限公司

　　1、基本情况：法人代表李军，注册资本308.13万元，注册地址为晋中市榆次区王杜村，主营道路货物运输，燃气经营等。截至2017年底，总资产1,838.98万元，净资产1,296.44万元，营业收入8,046.18万元，净利润509.09万元。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司山西晨光物流有限公司的子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（二）太原煤气化燃气集团有限责任公司

　　1、基本情况：法人代表赵喜存，注册资本30,000万元，注册地址太原市万柏林区和平南路11号，主营城镇管道燃气、CNG加气母站建设运营管理等。截至2017年底，总资产41,104.2万元，净资产31,949万元，主营业务收入6,798.8万元，净利润422.47万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为太原煤炭气化（集团）有限责任公司的子公司，太原煤炭气化（集团）有限责任公司为我公司第二大股东，控股股东晋煤集团的一致行动人，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方企业依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　(三）山西菲利普斯煤矿机械修造有限公司

　　1、基本情况：法人代表孙建辉，注册资本2,000万元，注册地址山西省晋城市沁水县嘉峰，主营煤矿机械的配件及设备制造、设备修理服务等。截至2017年底，总资产10,166.68万元，净资产5,545.37万元，主营业务收入4,785.65万元，净利润 262.61万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司的子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（四）山西煤炭运销集团大通煤业有限公司

　　1、基本情况：法人代表张为远，注册资本2,000万元，注册地址晋城市高平陈区镇王家村，主营矿产资源开采、煤炭开采等。截至2018年8月，该公司总资产165,595.39万元，净资产-5,845.20万元。该公司目前处于基建期，暂无主营业务收入及净利润数据（未经审计）。

　　2、与本公司关联关系：该关联方为山西煤炭运销集团公司的子公司，山西煤炭运销集团公司与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（五）霍州煤电集团有限责任公司李雅庄煤矿

　　1、基本情况：法人代表曹怀建，注册地址霍州市师庄乡李雅庄村，主营矿产资源开采等。截至2017年底，总资产179,088.56万元，净资产100,875.80万元，主营业务收入136,876.47万元，净利润13,428.69万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为焦煤集团霍州煤电集团有限责任公司的子公司，焦煤集团与晋煤集团同属于山西省国有资本投资运营有限公司管控，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（六）山西石涅招标代理有限责任公司

　　1、基本情况：法人代表包河，注册资本500万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇北石店村，主营工程建设项目招标代理等。截至2017年底，总资产4,443.29万元，净资产2,930.21万元，主营业务收入291.98万元，净利润154.69万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（七）晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司

　　1、基本情况：法人代表张永宾，注册资本600万元，注册地址山西省晋城开发区金鼎路金匠工业园区，主营矿山机械设备、煤层气排采设备制造及维修等。截至2018年6月，总资产105.07万元，净资产54.61万元，主营业务收入37.79万元，净利润-8.21万元（未经审计）。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　（八）晋城市金菲机电有限公司

　　1、基本情况：法人代表杨勇，注册资本500万元，注册地址山西省晋城市城区北石店镇，主营煤矿机械设备及配件、石油抽采设备及矿用水泵制造等。截至2017年底，总资产12,917.24万元，净资产2,177.53万元，主营业务收入6,190.85万元，净利润637.49万元。

　　2、与上市公司关联关系：该关联方为晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司子公司，晋煤集团为我公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

　　3、履约能力分析：该关联方依法存续，经营正常，具备履约和支付能力。

　　注：除上述关联方，2018年度日常关联交易相关的其他关联人介绍和关联关系详见公司公告（编号：2018-007、2018-034）。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：关联人向公司及所属子公司出售设备、燃料，提供设备维修、代理服务等。公司及所属子公司向关联人销售煤层气、提供煤层气井施工、运输服务等。

　　定价原则及依据：销售煤层气产品按照市场定价，价格随行就市，由供需双方协商确定。煤层气有关设备材料均采用市场价格，达到招标标准的，以中标价作为采购价格。技术研发服务以科研计划任务书为依据，采用成本加成方式确定价格。煤层气井施工采用工程预算加签证方式确定价格，工程预算按有关定额标准、材料价格和取费标准确定，工程竣工时，根据签证形成结算价格。

　　付款安排和结算方式：销售煤层气产品按月结算。煤层气井施工、设备材料采购等业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）新增关联交易协议签署情况

　　1、公司所属子公司晋城市诚安物流有限公司（以下简称“诚安物流”）与晋中晨光物流有限公司于2018年9月15日签订煤层气销售合同，市场价格供气，实行预付款和按月结算，充装站点位于蓝焰清徐压缩站，供气时间2018年9月15日-2018年12月31日。

　　2、诚安物流与太原煤气化燃气集团有限责任公司于2018年11月1日签订煤层气销售合同，市场价格供气，供气地点位于贺西煤矿。合同执行预付款，供气时间2018年11月1日-2019年3月31日。

　　3、诚安物流与晋城铭安新能源技术有限公司签订CNG燃料临时供销协议，采购CNG燃料2万元。合同执行预付款，以甲方所属压缩站加气机显示流量计量，时间截至2018年12月31日。

　　4、诚安物流与河南晋煤天庆煤化工公司于2018年9月25日签订煤层气（LNG）供销合同，销售价格随行就市，实行预付款和按月结算，合同有效期2018年9月25日-2019年12月31日。

　　5、诚安物流与晋城蓝焰煤业股份有限公司郑庄矿井项目筹建处于2018年10月15日签订煤层气销售合同，市场价格供气，实行预付款和按月结算，供气地点为沁水县郑庄镇郑庄矿井现场，供气时间2018年10月20日-2019年3月31日。

　　6、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）与山西菲利普斯煤矿机械修造有限公司于2018年10月签订煤层气销售合同，由蓝焰煤层气以管道输送方式供气，市场价格供气，按月结算，供气时间截至2018年12月31日。

　　7、蓝焰煤层气与山西晋城无烟煤矿集团有限责任公司林业分公司签订煤层气销售合同，由蓝焰煤层气以管道输送方式向东沟林场供气，市场价格供气，按月结算，供气时间1年。

　　8、蓝焰煤层气与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司寺河矿签订煤层气井工程施工合同，2018年，由蓝焰煤层气在寺河矿新增施工3口L型井，金额4,477.62万元。本工程以实际工程量决算，工程质量保修金为施工合同价款的3%。

　　9、蓝焰煤层气与晋城蓝焰煤业股份有限公司成庄矿签订煤层气井工程施工合同，2018年，由蓝焰煤层气在成庄矿新增施工107口瓦斯地面预抽井（含1口垂直井、5口采空区井、76口定向井、25口L型井），金额67,800.00万元。本工程以实际工程量决算，工程质量保修金为施工合同价款的3%。

　　10、蓝焰煤层气与山西晋煤集团沁秀煤业有限公司岳城煤矿签订下组煤地面瓦斯抽采井工程合同，2018年，由蓝焰煤层气在岳城矿新增施工18口穿采空区直井，金额5,300.00万元。本工程按实际工程量结算，工程质量保修金为施工合同价款的3%。

　　11、蓝焰煤层气与山西大通煤炭运销集团大通煤业有限公司于2018年9月3日签订建设工程勘察合同，由蓝焰煤层气施工水文观测孔，金额12.8万元。

　　12、蓝焰煤层气与霍州煤电集团有限责任公司李雅庄煤矿签订工程施工协议，由蓝焰煤层气在李雅庄煤矿施工地面瓦斯治理采动井组，工期37天，工程按实际工程量结算，工程质量保修金为施工合同价款的5%。

　　13、蓝焰煤层气与山西铭石煤层气利用股份有限公司于2018年9月签订煤层气管道输配服务协议，通过蓝焰煤层气的西气东送管线输送煤层气至下游接收点，煤层气运输价格双方协商。

　　14、诚安物流与山西铭石煤层气利用股份有限公司签订压缩煤层气运输合同，由诚安物流将压缩煤层气由成庄站点运送至寺河二号井，煤层气运输价格双方协商，费用按月结算。

　　15、诚安物流与晋城市银焰新能源有限公司签订压缩煤层气运输合同，由诚安物流将压缩煤层气由成庄站点运送至东谢匠气站，煤层气运输价格双方协商，按月结算。

　　16、诚安物流与河南晋煤天庆化工有限责任公司签订液化煤层气运输合同，由甲方以公路运输方式将乙方液化天然气运送至指定卸气点，运输价格、里程以双方盖章确认的函件为准，合同有效期截至2019年2月28日。

　　17、蓝焰煤层气与晋城金鼎煤层气排采装备制造有限公司于2018年9月签订维修服务合同，甲方委托乙方对抽油机进行维修，合同金额213.42万元，双方约定维修完毕交付后15日内在寺河压缩站现场验收。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性

　　今年下半年以来，公司根据销售市场变化和生产经营需要，适当调整了煤层气销售布局；按照有关供销协议，调整了部分下游用户采暖期的煤层气售价。为加强煤矿安全生产，促进抽掘采有序衔接，根据有关煤矿业主委托，加大了煤矿瓦斯地面预抽力度，新增了部分煤层气井施工工程；同时，部分往年已施工的煤层气井仍处于排采期，2018年暂不具备结算条件。为节约成本，就近向关联人采购电力及燃料，维修有关废旧设备。为促进优势互补，应客户需要，向生产区域周边的关联人客户提供燃气运输服务。此外，部分绿化、检测、土建等日常关联交易根据现场实际调整了工程量和交易额度。调整的关联交易属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。

　　（二）定价依据及公允性

　　本次调整的日常关联交易系本公司与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况。

　　（三）本次关联交易对公司的影响

　　本次调整系根据本公司的实际经营需要和煤层气市场变化确定，并按照市场公允价格定价，为正常和必要的商业交易行为，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，对本公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1.公司董事会为适应煤层气开发利用和煤矿瓦斯治理市场变化，满足生产经营需要，根据公司与关联方之间业务活动的变动情况，对2018年度日常关联交易预计进行了调整。此次日常关联交易有所增加主要是公司为加强煤矿安全生产，促进抽掘采有序衔接，根据有关煤矿业主委托，加大了煤矿瓦斯地面预抽力度，新增了部分煤层气井施工工程；进入采暖季后，公司调整了部分下游用户采暖期的煤层气售价。此外，部分绿化、检测、土建等日常关联交易根据现场实际调整了工程量和交易额度。经审阅相关材料，我们认为此次调整的关联交易属于正常的商业交易行为，是合理的、必要的。

　　2.同时，本次调整的日常关联交易的定价依据以自愿、平等、互利、公允为原则，按照市场化方式进行，未发现损害公司及非关联股东利益的情况。对本公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响本公司的独立性。

　　3.公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，决策程序符合有关法律法规的规定。

　　六、招商证券核查意见

　　招商证券审阅了上市公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议决议等相关文件，并就调整2018年度关联交易相关事项查阅了相关资料，认为：本次关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和蓝焰控股《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，关联交易公平、公正、公开，符合蓝焰控股及其全体股东的利益，不存在损害蓝焰控股及其股东尤其是中小股东的利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，招商证券同意将该事项提交蓝焰控股股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第六届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司调整2018年度日常关联交易的核查意见》。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2018年12月11日