安徽富煌钢构股份有限公司关于日常性关联交易事项的公告

　　股票代码：002743                股票简称：富煌钢构                公告编号：2018-056号

　　安徽富煌钢构股份有限公司关于日常性关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常性关联交易事项基本情况

　　1、概述

　　安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方安徽富煌电力装备科技有限公司(以下简称“富煌电科”）签订《公司35KV变电所增容改造项目》、《三只松鼠（无为）产业综合体——水电安装工程》、《阜阳抱龙项目临设办公区及住宿区临时水电安装工程》、《阜阳抱龙安置区产业化工程建设项目施工场区临时电安装工程》及《C地块研发中心、职工活动中心、会议中心室外水电安装工程》,约定富煌电科向公司提供35KV变电所增容改造项目，三只松鼠（无为）产业综合体——水电安装工程，阜阳抱龙项目临时水电安装工程及C地块研发中心、职工活动中心、会议中心室外水电安装工程的设备材料采购和安装服务,交易金额合计为人民币8,244,000.00元。

　　2、关联关系说明

　　富煌电科为公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司控制的企业，与公司属于受同一主体控制的关联方，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的关联关系情形。因此，公司与富煌电科发生的交易构成关联交易。

　　3、关联交易审议情况

　　2018年12月11日，公司召开第五届董事会第二十九次会议审议了《关于日常性关联交易事项的议案》，关联董事杨俊斌、戴阳、周伊凡等3人回避表决，非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事吴林、陈青、朱华和王玉瑛等4人已就该议案发表了事前认可的意见并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,本次交易未构成重大资产重组,无需提交相关部门审核批准。

　　二、关联方的基本情况

　　名称：安徽富煌电力装备科技有限公司

　　统一社会信用代码：9134018115363141XF

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：安徽省巢湖市黄麓镇富煌工业园

　　法定代表人：杨兵

　　注册资本：壹亿圆整

　　成立日期：1997年10月31日

　　营业期限：长期

　　经营范围：高低压成套电器设备、箱式变电站、电缆分支箱及自动化控制设备的研发、生产、销售及技术服务；自动化控制系统的设计和销售；电气技术研发及咨询服务；变压器、电缆、母线槽、电线、电气元器件、电缆桥架、供水设备、消防器材的购销；建筑机电设备安装（不含特种设备）；承装（修、试）电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年财务状况：截至2017年12月31日，总资产2,985.87万元；净资产2,112.43万元；2017年主营业务收入4,901.02万元，净利润461.92万元。

　　股权结构：安徽富煌建设有限责任公司持有51%股权，杨兵持有32%股权。

　　三、关联交易标的基本情况

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　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司与上述关联方之间的关联交易，遵循公允、公平、公开、不损害本公司及非关联股东利益的原则，其定价依据为参照市场价格即交易一方与独立第三方进行相同或类似交易时所应采取的价格确定。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方: 安徽富煌钢构股份有限公司

　　乙方: 安徽富煌电力装备科技有限公司

　　(一）《公司35KV变电所增容改造项目》

　　1、工程名称：公司35KV变电所增容改造项目

　　2、合同价款：人民币壹佰伍拾陆万元整（￥:1,560,000.00元）。

　　3、合同工期：签订合同之日起30个工作日完成。

　　4、付款方式：合同签订后甲方10日内预付工程合同总价款的30%，作为工程预付款；电气设备运至现场并经甲方工程技术人员验收后10日内支付合同总价款的60%；本工程全部施工以及用电相关手续办理完成，满足甲方现场用电后10日内，支付合同总价款的95%计；剩余合同总价的5%，作为质量保证金，验收合格正常运行1年后一次性支付。在支付时由乙方向甲方提前开具17%的增值税专用发票。具体方式：55%商业承兑，45%银行承兑。

　　(二）《三只松鼠（无为）产业综合体——水电安装工程》

　　1、工程名称：三只松鼠（无为）产业综合体——水电安装工程。

　　2、工程价款：人民币叁佰柒拾捌万元整（￥:3,780,000.00元）。

　　3、合同工期：施工日期以甲方的开工令为准。

　　4、工程付款：

　　(1)本工程无预付款；工程进度款依据项目进度乙方每月25日向甲方申报，次月25日前支付核定已完工工程款的80%；工程竣工验收合格并通过决算后10月内甲方支付乙方至决算价的95%；余额5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日起12月）满后无质量问题一个月内无息付清。

　　（2）乙方提供等额、合法的增值税专用发票，相应税务应由乙方承担。

　　（三）《阜阳抱龙项目临设办公区及住宿区临时水电安装工程》

　　1、工程名称：阜阳抱龙项目临设办公区及住宿区临时水电安装工程。

　　2、工程价款：人民币肆拾万元整（￥:400,000.00）。

　　3、合同工期：施工日期以甲方的开工令为准。

　　4、工程付款

　　无预付款，乙方工程完工后，经验收合格，办理结算后，甲方付至全部工程款的95%，留5%作为质保金，质保期满一年后无息支付。乙方要提供合法有效的增值税专用发票。付款方式：电汇或承兑。

　　（四）《阜阳抱龙安置区产业化工程建设项目施工场区临时电安装工程》

　　1、工程名称：阜阳抱龙安置区产业化工程建设项目施工场区临时电安装工程。

　　2、工程价款：人民币柒拾肆万元整（￥:740,000.00）。

　　3、合同工期：施工日期以甲方的开工令为准。

　　4、工程付款

　　无预付款，乙方工程完工后，经验收合格，办理结算后，甲方付至全部工程款的95%，留5%作为质保金，质保期满一年后无息支付。乙方要提供合法有效的增值税专用发票（税率10%）。付款方式：电汇或承兑。

　　（五）《C地块研发中心、职工活动中心、会议中心室外水电安装工程》

　　1、工程名称：C块研发中心、职工活动中心、会议中心室外水电安装工程。

　　2、工程价款：人民币壹佰柒拾陆万肆仟元整（￥:1,764,000.00）。

　　3、合同工期：施工日期以甲方的开工令为准。

　　4、工程付款

　　(1)本工程无预付款；工程进度款依据项目进度乙方每月25日向甲方申报，次月25日前支付核定已完工工程款的70%；工程竣工验收合格并通过决算后10月内甲方支付乙方至决算价的95%；余额5%作为质保金，质保期（从竣工验收之日起12月）满后无质量问题一个月内无息付清。

　　（2）乙方提供等额、合法的增值税专用发票，相应税务由乙方承担。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　公司与富煌电科所发生的本次关联交易，系根据实际生产经营需要所产生，其定价原则为市场价格，具备公允性，未损害上市公司利益及非关联股东利益，交易决策、程序严格按照相关法规、规定进行，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，亦不会影响上市公司的独立性。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初至披露日，公司与控股股东及其下属子公司等关联人已签订的关联交易合同及共同投资的总金额为人民币18,077,662.00 元；其中，公司与关联人富煌电科已签订的关联交易合同总额为人民币13,376,862.00元。详见下表：

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　　注：公司控股股东富煌建设指安徽富煌建设有限责任公司，富煌科技指安徽富煌科技股份有限公司，富煌君达指合肥富煌君达高科信息技术有限公司，江西富煌指江西省富煌钢构有限公司。上表中富煌电科即富煌电控,安徽富煌电控设备有限公司于2018年11月7日正式更名为安徽富煌电力装备科技有限公司。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　我们于会前收到并审阅了公司第五届董事会第二十九次会议所要审议的关联交易事项的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额等。经认真核查，我们认为：该关联交易事项是基于公司的实际经营需要，属于日常性经营性活动，并遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。为此，我们对本次交易事项表示事前认可，同意将《关于日常性关联交易事项的议案》提交公司第五届董事会第二十九次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　经认真核查，我们认为：公司与富煌电科发生的上述关联交易属于日常性关联交易；该关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要；该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意上述关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第五届董事会第二十九次会议决议》；

　　2、《公司独立董事关于日常性关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《公司独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　安徽富煌钢构股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日