中交地产股份有限公司关于确认北京联合置业公司关联交易事项的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2018-143

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债                               

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债                               

　　债券代码：118542              债券简称：16中房私                               

　　债券代码：118858              债券简称：16中房02                                       

　　中交地产股份有限公司关于确认北京联合置业公司关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　中交地产股份有限公司 （以下简称“我司”）拟收购关联方中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的北京联合置业有限公司（以下简称“联合置业”）100%股权，联合置业目前与我司间接控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其下属企业之间存在共同投资、借贷、工程承包、产品购销、资产托管等交易。本次收购完成后，联合置业将成为我司全资子公司，上述交易将构成关联交易，现按照相关监管规定，对联合置业相关的关联交易事项进行披露。

　　我司于2018年12月10日召开第七届董事会第七十六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确认北京联合置业有限公司关联交易事项的议案》。由于交易对方与我公司的实际控制人同为中国交通建设集团有限公司，相关交易事项构成关联交易，关联董事蒋灿明、薛四敏、孙卫东回避表决本项议案。本项议案需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次确认关联交易事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。

　　二、需要确认的联合置业（包括控股子公司）与中交集团（包括控股子公司）的关联交易

　　（一）联合置业与关联方共同投资设立项目公司形成的关联交易

　　1、关联交易简介

　　联合置业与关联方中交西北投资发展有限公司、关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司共同投资设立中交高新科技产业发展有限公司。

　　2、共同投资标的简介

　　公司名称：中交高新科技产业发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　注册地址：西安市高新六路60号西安公路研究院17层

　　成立时间：2014年7月31日

　　法定代表人：赵杨东

　　营业执照号：916101313111942528

　　经济性质：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：仓储；物流；轨道工程的勘察、监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：交通工程、市政工程、建筑工程、绿化工程、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询、施工、技术研发、技术咨询、技术转让、工程项目投资、工程总承包；轨道工程的设计、施工、技术咨询、技术转让、工程项目投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、工程总承包；公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施材料的研发、生产、销售、技术服务；房地产投资（仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、开发、销售；房地产中介；房屋租赁；物业管理；城市综合体的投资、开发、建设、管理、运营；土石方工程的设计、施工；建筑材料（除木材）的研发、生产、销售、安装、技术转让；会议服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）

　　股权情况：联合置业持有其15%股权，关联方中交西北投资发展有限公司持有其70%股权，关联方中交第一公路勘察设计研究院有限公司持有其15%股权。

　　项目经营情况：中交高新科技产业发展有限公司目前正在对中交科技城项目进行开发建设，该项目位于西安市，项目业态为高端产业集成区，总占地面积1025亩，项目于2017年7月开工，目前正在建设中，进展情况正常。

　　3、关联方简介

　　（1）中交西北投资发展有限公司

　　注册资本：30000万元

　　住    所：陕西省西安市高新区高新六路60号

　　成立日期：2013年12月09日

　　法定代表人：郭力

　　统一社会信用代码：91610000068672655Q

　　经营范围：交通基础设施、铁路、公路、桥梁、轨道、市政、环保、机场、港口、造地工程、城市绿化等基础设施的投资开发（仅限以自有资产投资）、建设；城市综合体的投资（仅限以自有资产投资）、开发、管理、营运；房地产的投资开发（仅限以自有资产投资）、销售、租赁；物业管理；仓储（危险品除外）、物流、信息、制造、机场建设、公用事业、养老产业、高新技术、原材料投资、管理；工程技术咨询、工程管理服务、相关设备采购、供应、安装；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　（2）中交第一公路勘察设计研究院有限公司

　　注册资本：85565.3万元

　　住    所：陕西省西安市高新区科技二路63号

　　成立日期：1996年12月19号

　　法定代表人：吴明先

　　统一社会信用代码：916100002205333358

　　经营范围：公路、铁路、桥梁、隧道及沿线设施、交通工程、市政道路、轨道交通、工业和民用建筑、工程地质、地质灾害防治工程的勘察、设计、监理、咨询；工程测量、摄影测量与遥感、地理信息系统工程；编制开发建设项目水土保持方案；公路工程试验检测；公路养护工程施工；工程招标代理；承担国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；主营工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；按规定在国（境）外办企业；工程总承包；旅游项目开发、咨询服务；房屋租赁；风景园林景观绿化、建筑装饰工程设计、施工；工程项目投资、管理、代建；道路工程领域的科研项目、技术研究与开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东方：中国交通建设股份有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　（二）工程承包关联交易

　　1、关联交易简介

　　联合置业全资子公司中交地产青岛城阳置业有限公司与关联方中交一航局第二工程有限公司存在工程承包关联交易，具体如下：

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　　2、关联方介绍

　　公司名称：中交一航局第二工程有限公司

　　注册资本：72662.2万元

　　住    所：青岛市市南区福州南路16号

　　成立日期：1981年01月26日

　　法定代表人：程志磊

　　统一社会信用代码：913702001635708411

　　经营范围：普通货运；公共停车场；港口与航道工程施工，室内外装饰装潢工程设计及施工，房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、水利水电工程施工、地基与基础工程施工、钢结构工程专业承包、机电设备安装工程专业承包、预拌商品混凝土生产、混凝土预制构件生产；码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；港口机械、设施、设备租赁、维修经营；船舶港口服务业务经营；建筑材料试验，船舶修理、租赁，起重机械安装、维修（道路运输许可证,建设部门核发生产许可证,水路运输服务许可证,特行许可证 有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东方：中交第一航务工程局有限公司，持有其100%股权。

　　最终实际控制人：国务院国资委

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　（三）购销商品及相应担保的关联交易

　　1、关联交易简介

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　　2、关联方简介：

　　公司名称：中交石家庄实业有限公司

　　注册资本：5000万元

　　住    所：河北省石家庄市桥西区自强路118号T1、T2商务办公楼24层1-2401

　　成立日期：2017年12月01日

　　法定代表人：程凌刚

　　统一社会信用代码：91130100MA09DEBG5E

　　经营范围：房地产开发、物业服务、房屋销售、餐饮管理、企业管理咨询、农业技术开发；商业管理；自有房屋出租。

　　股东方：中交投资有限公司，持有其100%股权。

　　关联关系说明：与我公司同受中交集团控制。

　　最近一年及一期的主要财务指标如下（单位：万元）：

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　　3、购销合同主要内容

　　出卖人（甲方）：中交石家庄房地产开发有限公司

　　买受人（乙方）：中交石家庄实业有限公司

　　合同签订日期：2017年12月7日

　　购买标的：河北省石家庄市桥西区自强路118号中交财富中心项目的部分物业:T1、T2写字楼；C1商业；餐厅等配套区域；地下车位。

　　合同总价：139,800万元

　　付款方式：乙方在协议签订后5个工作日内以银行转账方式支付总购房款50%；乙方办理法人商用房按揭款后，通知贷款银行向甲方支付总购房款的30%；甲方办理完成竣工验收备案表证并通过验房后，乙方通知贷款银行支付总购房款的15%；乙方取得房屋所有权证5个工作日内，通知贷款银行支付总购房款的5%。

　　4、合同履行情况：按合同约定履行。

　　5、相关担保约定

　　根据北京银行石家庄分行《法人商用房贷款合同》，中交石家庄房地产开发有限公司为中交石家庄实业有限公司为其按揭贷款69,900万元及其利息提供阶段性连带担保，保证期间为借款人债务履行期届满之日起两年；对于抵押房产的抵押登记手续办理完毕且贷款方收到他项权证后到期的债务，不再承担保证责任。

　　（四）向关联方的短期借款

　　联合置业向中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心借款35,100万元，期限1年，年利率3.15%，将于2018年12月15日到期。

　　（五）与关联方签订的《房地产项目专项服务协议书》之补充协议

　　1、关联交易简介

　　联合置业就中国交通建设股份有限公司权属的惠新东街甲七号资产（以下简称“惠新项目”）提供资产日常管理及相关专项服务，双方签订《房地产项目专项服务协议书》之补充协议，就相关服务事项及费用进行约定。

　　2、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议的主要内容

　　甲方：中国交通建设股份有限公司

　　乙方：北京联合置业有限公司

　　（1）乙方服务范围：项目区域内建筑物维护、保障原周边居民楼冬季供暖正常进行、保障地下管线正常发挥功能、维护项目周边稳定等资产日常管理及相关专项服务

　　（2）服务费用计费及期限：乙方提供上述服务的期限为2017年1月1日至2018年12月31日，每年服务费为人民币400万元，共计服务费800万元。

　　3、合同履行情况：按合同约定履行。

　　（六）与关联方资金往来情况

　　截至审计基准日（2018年9月30）联合置业与我公司间接控股股东中交集团及其下属企业之间存在的资金往来情况如下（单位：元）：

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　　注1：系存放在中交财务有限公司开立的账户资金484,067,430.59元，正在清理中。

　　注2：系存放在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的资金346,991.58元，正在清理中。

　　注3：系中交石家庄公司销售商品房尾款。

　　注4-注7：系联合置业在本次被收购前与关联方发生的其他资金往来，正在清理中。

　　注8：系联合置业在中国交通建设股份有限公司北京资金结算中心的短期借款35,100万元，借款期限为2017年12月15日至2018年12月15日。

　　我公司将督促联合置业对与关联方的资金往来在资产收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形,并在以后的经营中,规范联合置业与关联方的资金往来及交易事项。

　　三、关联交易对公司的影响

　　1、联合置业（包括子公司）与中交集团（包括下属企业）的已存在关联交易，是联合置业日常生产经营过程中形成，符合联合置业经营管理需求。

　　2、联合置业与关联方共同投资方面：联合置业与关联方同股同权，公平对等，不存在损害联合置业利益的情形；

　　3、工程承包关联交易方面：中交地产青岛城阳置业有限公司通过公开招投标方式确认中交一航局第二工程有限公司为工程中标单位，符合市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

　　4、购销商品关联交易及担保方面：按市场价商议确定，按揭担保亦符合行业及市场规范要求，不存在损害联合置业利益的情形。

　　5、《房地产项目专项服务协议书》之补充协议方面：服务价格按实际提供服务及市场情况确定，不存在损害联合置业利益的情形。

　　6、联合置业在收购前与关联方发生的资金往来，联合置业已着手进行清理。我公司亦将督促联合置业在收购交割前清理完毕,确保不发生关联方资金占用的情形。在我公司完成对联合置业的收购以后，公司将加强对联合置业关联交易的管理，规范联合置业与关联方的资金往来，确保关联交易的合法合规性。

　　四、当年年初与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　1、我司控股子公司与关联方中交融资租赁（广州）有限公司累计发生融资租赁业务77,300万元。

　　2、放弃西安中交金尧房地产开发有限公司控股权商业机会。

　　3、我司全资子公司深圳中交房地产有限公司与关联方中交鼎信股权投资管理有限公司共同出资对首铸二号（东莞）房地产有限公司增资，深圳中交房地产有限公司增资额9.25万元。

　　4、我司及下属子公司向地产集团有限公司借款160,000万元。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对确认上述关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：鉴于中交地产拟收购联合置业100%股权，联合置业（包括下属公司）目前与中交集团及其下属公司之间存在共同投资、借贷、工程承包等交易。本次收购完成后，联合置业将成为中交地产全资子公司，上述交易将构成关联交易，按照相关监管规定，需要对上述关联交易进行确认并披露。通过审阅公司管理层提供的相关资料，我们认为，联合置业公司与中交集团及其下属公司之间的关联交易符合联合置业公司经营管理的需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，我们同意本项议案。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七十六次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司董事会

　　2018年12月11日