广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致行动人协议的公告

　　证券代码：002198         证券简称：嘉应制药         公告编号：2018—089

　　广东嘉应制药股份有限公司关于股东签订一致行动人协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉应制药”）于近日接到潜在股东中联集信投资管理有限公司（以下简称“中联集信”或“乙方”）的通知，中联集信于近日分别与陈泳洪、黄智勇及黄利兵（三人以下简称“甲方”）签署了《股东一致行动人协议》（以下简称“协议”）。截止本公告发布之日，协议甲方持股情况如下表所示：

　　■

　　一、鉴于：

　　1、甲、乙双方于2018年7月份签署了《广东嘉应制药股份有限公司表决权委托协议》，甲方将持有公司81,245,096股股份对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权等财产性权利之外其他权利委托乙方行使。2018年7月25日，乙方共计持有嘉应制药 81,245,096 股股份对应的表决权，占嘉应制药总股本的 16.01%。

　　2、乙方承诺于2018年7月25日起未来12个月内，采取集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所允许的交易方式增持嘉应制药股份数量不低于上市公司总股本的5%（下称“承诺增持股份”）。

　　3、为保障上市公司持续、稳定发展，提高上市公司经营、决策的效率，双方拟就甲方现持有股份及乙方承诺增持股份在上市公司股东大会（或董事会）中采取“一致行动”，以共同控制上市公司。

　　为此，各方经友好协商，就甲、乙双方成为“嘉应制药一致行动人”事宜达成协议。

　　二、协议的主要内容

　　1、甲、乙双方保证：甲方现持有上市公司股份及乙方承诺增持股份在上市公司股东大会（或董事会）会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固双方在上市公司中的控制地位。

　　2、双方在上市公司股东大会会议中保持的“一致行动”指：双方在上市公司股东大会（或董事会）中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持一致，内容如下：

　　2.1双方同意，在处理有关上市公司经营发展且根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》需要由上市公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均应采取一致行动。

　　2.2双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关上市公司经营发展的重大事项向股东大会（或董事会）提出议案之前，或在行使股东大会（或董事会）等事项的表决权之前，甲、乙双方先对相关议案或表决事项进行协调，出现意见不一致时，以乙方意见为准。

　　2.3对于非由本协议的一方或双方提出的议案，在上市公司股东大会（或董事会）召开前，双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在股东大会（或董事会）会议上做出相同的表决意见。出现意见不一致时，以乙方意见为准。

　　2.4在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，在上市公司股东大会（或董事会）召开会议表决时，相关方保证在参加会议行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的另一方董事代为投票表决。

　　3、甲、乙双方承诺，如某一方将所持有的上市公司的全部或部分股份对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股份转让的生效条件之一。

　　4、“一致行动人”的期限自本协议生效之日起26个自然月。

　　5、本协议自双方在协议上签字盖章之日起生效，双方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式外，本协议内容不得随意变更。

　　6、本协议出现争议，双方应通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给协议签署地有管辖权的人民法院解决。

　　7、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

　　三、签署协议对公司的影响

　　公司目前无控股股东及实际控制人，上述《股东一致行动人协议》的签署不会形成对公司的实际控制。

　　四、备查文件

　　1、《股东一致行动人协议》

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日