中节能风力发电股份有限公司关于控股子公司提供反担保的公告

　　证券代码：601016              证券简称：节能风电              公告编号：2018-049

　　债券代码：143285              债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723              债券简称：G18风电1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：新疆金风科技股份有限公司（以下简称“金风科技”）

　　本次反担保金额：7,000万澳元。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　本次担保是否有反担保：本次反担保系中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）及金风科技分别按照75%、25%的股权比例，为中节能澳大利亚白石17.5万风电场项目的投资主体White Rock Wind Farm Pty Ltd.(白石风电场所有权有限公司,以下简称白石公司）向银行申请贷款提供担保，由白石公司向融资担保方金风科技提供相应比例的反担保事项。

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、反担保情况概述

　　（一）反担保事项介绍

　　公司第二届董事会第二十一次会议及2015年度股东大会审议通过了《关于投资建设澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目的议案》，同意公司与Goldwind Capital （Australia） Pty Ltd（金风资本（澳洲）有限公司，以下简称金风澳洲）合作，由公司下属全资子公司中节能风电（澳大利亚）控股有限公司收购白石公司75%股份，金风澳洲持有白石公司25%股份，以白石公司为主体投资建设澳大利亚白石17.5万千瓦风电场项目；并同意公司按照中节能风电（澳大利亚）控股有限公司所持股权比例（75%）为白石公司向金融机构申请贷款提供担保。

　　截至目前，白石公司作为借款方，公司和金风科技分别作为担保方，与澳大利亚国民银行签订了担保合同，公司为白石公司提供75%贷款总额（即21,000万澳元）的担保，金风科技提供25%贷款总额（即7,000万澳元）的担保。现由白石公司向其融资担保方金风科技提供反担保。

　　（二）本次反担保事项履行的决策程序

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于审议控股子公司提供反担保的议案》，同意白石公司为其融资担保方金风科技提供反担保。本次反担保事项需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：新疆金风科技股份有限公司

　　2、注册地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路107号

　　3、法定代表人：武钢

　　4、注册资本：3,556,203,300元

　　5、经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务状况：

　　截至2017年12月31日，公司资产总额为72,787,839,384.30元，负债总额为49,312,838,310.56元，归属于母公司所有者权益合计22,686,693,494.06元；2017年1-12月，实现营业收入25,129,456,007.18元，利润总额3,490,555,956.79元，净利润3,148,806,613.45元。

　　截至2018年9月30日，公司资产总额为82,974,909,246.83元，负债总额为57,485,239,209.23元，归属于母公司所有者权益合计23,776,288,591.41元；2018年1-9月，实现营业收入17,815,629,994.51元，利润总额2,773,532,296.76元，净利润2,497,921,740.17元。

　　7、关联关系：公司及董监高与金风科技不存在关联关系。

　　三、反担保协议的主要内容

　　（一）反担保协议主要内容

　　鉴于金风科技根据担保协议（英文名称为Deed of Guarantee）向澳大利亚国民银行提供的担保，白石公司同意根据本反担保协议向金风科技提供反担保，在金风科技提出支付请求时，无条件及不可撤销地对金风科技基于其担保协议而做出的支付或履行的义务给予补偿。但前提是任何补偿款的支付均应受制于从属协议（主要内容见下文）的规定，在反担保协议与从属协议发生任何不一致时，以从属协议为准。

　　（二）从属协议主要内容

　　金风科技对白石公司的债权，无论其发生系基于担保、反担保或任何其他原因，劣后于澳大利亚国民银行作为担保受托人而享有的债权。白石公司只有全额偿付对澳大利亚国民银行的债务后，才可向金风科技履行偿付责任。未经澳大利亚国民银行事先同意，金风科技不得要求或接受白石公司对其债权，含利息、本金或任何其他金额做出任何支付，也不得以任何其他方式实现其债权，除非白石公司对金风科技做出的支付，系依银团贷款协议而为且已取得澳大利亚国民银行的事先书面同意。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次白石公司向金风科技提供反担保系基于金风科技已在先为白石公司提供担保而为，担保责任未超出金风科技对白石公司的担保责任范围，不会损害公司的利益。反担保对象金风科技经营情况稳定，资信状况良好，反担保风险可控。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次反担保事项的相关资料进行了核查，认为：本次反担保系公司及金风科技按照各自实际控制的股权比例，为澳大利亚白石17.5万风电场项目的投资主体白石风电场所有权有限公司向银行申请贷款提供担保，由白石公司向融资担保方金风科技提供相应的反担保事项，符合公司正常生产经营融资需要，不违反《公司章程》及相关法律法规的规定。本次反担保公司履行了必要的审批程序，董事会的召集、召开及表决程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次反担保事项。

　　六、公司累计对外担保数量

　　截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：

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　　备注：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额21000万澳元，采用2018年12月11日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9652，担保贷款余额折合人民币104269.20万元。

　　公司无逾期担保。

　　七、备查文件

　　中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年12月12日