盛和资源控股股份有限公司关于签署《股东出资协议书》的公告

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2018-094

　　证券代码：122418          证券简称：15盛和债                          

　　盛和资源控股股份有限公司关于签署《股东出资协议书》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司拟投资设立中核华盛矿产有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。

　　公司拟出资5,760万元，认购其45%的股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　公司拟于近期与中核华创稀有材料有限公司（以下简称“中核华创”）签署《股东出资协议书》，共同出资设立中核华盛矿产有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）（以下简称“中核华盛”）。本公司拟出资人民币5,760万元，认购其45%的股权。

　　（二）对外投资审议情况

　　2018年12月11日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于同意与中核华创稀有材料有限公司签署〈股东出资协议书〉的议案》。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　除盛和资源外，本次股东出资协议书的签署主体还包括：

　　（一）中核华创稀有材料有限公司

　　依据在全国企业信用信息公示系统的查询结果，中核华创稀有材料有限公司的基本情况如下：

　　企业名称：中核华创稀有材料有限公司

　　住所：湖南省长沙市岳麓区望城坡街道麓天东路2号716小区综合楼

　　法定代表人：申斌

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　经济性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年07月11日

　　营业期限：2038年07月10日

　　经营范围：稀有材料的加工生产，衍生相关稀有材料产业的投资和产品的运输、分离冶炼、深加工、购销及相关技术研究（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自营和代理各类稀有材料原料、产品及技术的进出口业务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　控股股东：中核铀业有限责任公司，占股比例：73.5%。

　　中核华创公司股东信息如下：

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　　最近三年发展状况：中核华创公司为2018年7月新成立的公司，暂无近三年发展情况信息。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中核华盛矿产有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。

　　注册资本：12,800万元

　　注册地址：宁波杭州湾新区

　　企业类型：国有控股有限责任公司

　　经营范围：有色金属矿采选业，衍生相关稀有材料产业的产品运输；自营和代理各类稀有材料原料、产品及技术的进出口业务及贸易服务等（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

　　（二）股权结构

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　　四、股东出资协议的主要内容（草案）

　　（一）协议主体

　　甲方：中核华创稀有材料有限公司

　　乙方：盛和资源控股股份有限公司

　　（二）出资时间

　　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额并将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。

　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　甲方投入公司的货币出资首期704万元于公司成立之日起30日内缴纳，后续出资根据公司运营需求，在公司成立之日起3个月内缴纳。　　

　　乙方投入公司的货币出资首期576万元于公司成立之日起30日内缴纳，后续出资根据公司运营需求，在公司成立之日起3个月内缴纳。

　　（三）股权的转让

　　1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权不违反公司章程的，应当经全体股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，通知内容应包括：出让方、受让方、转让股权比例、交割时间、转让价格、付款时间、付款条件、附加条件等。

　　其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；在通知中的付款时间不按同等付款条件购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　股权转让导致公司控股股东或实际控制人改变的，应当召开股东会。

　　转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。　　

　　3.在不损害股东方利益以及股比不发生变化的前提下，任何一方可以将所持公司股权全部转让给己方关联单位（关联单位是指受同一实际控制人股权直接或间接控制，或受同一实际控制人以非股权方式直接或间接控制的单位），其他股东应放弃优先购买权。

　　4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　（四）公司组织结构

　　1.公司设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。

　　2.公司董事会成员五人，由甲方委派三名，乙方委派二名。其中职工董事一名（由职工代表大会选举产生）。设董事长一人，为公司法定代表人，董事长由甲方在其委派的董事中推荐，由董事会选举产生。

　　3.公司监事会成员三名，监事会设主席一人，其中甲方委派一名，乙方委派一名，职工监事一名。监事会主席由乙方在其委派的监事中推荐，由监事会选举产生。

　　4.公司设总经理一名，由乙方向公司董事会推荐人选，董事会聘任；设财务负责人一名，由甲方向公司董事会推荐人选，董事会聘任；甲方可以推荐1-2名副总经理，由总经理提名，董事会聘任。

　　5.公司设立初期，暂定管理人员及员工10人左右，后续可根据公司业务需要进行调整。办公地点初定湖南省长沙市。

　　（五）发起人的权利

　　1.申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。

　　2.签署本公司设立过程中的法律文件。

　　3.审核设立过程中筹备费用的支出。

　　4.确定委派董事人选，董事任期三年，任期届满可连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

　　5.确定委派监事人选，监事任期三年，任期届满可连任。

　　6.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。

　　7.公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

　　（六）发起人的义务

　　1.及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

　　2.在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。

　　3.发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

　　4.公司成立后，发起人不得抽逃出资。

　　5.在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

　　（七）费用承担

　　1.在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致书面同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

　　（八）财务、会计、利润分配

　　1.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

　　2.公司应当在每个会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

　　3.公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。在公司有利润可供分配的情况下，公司应当每年实施利润分配，分配金额不低于当年年末可供分配利润总额的60%，公司股东一致同意当年不按照前述规定实施利润分配的除外。

　　（九）合营期限

　　1.合营期限自公司注册登记之日起二十年，合营期满后，合资方可协商延长公司经营期限。

　　2.合营期满或提前终止协议，双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。

　　（十）特别约定

　　1.本协议生效后，甲方应负责帮助公司提供从事本协议约定业务所需要的合法手续，并将公司作为以独居石为主的共伴生放射性矿产资源的唯一进口贸易单位。未经双方同意，甲、乙双方及其关联单位不得在中国境内从事与华盛公司存在同业竞争的业务。

　　2.鉴于甲方旗下所属湖南独居石综合利用项目，目前是经国家相关部委认可的唯一合法利用独居石加工生产的企业，在华盛公司具备运营资质之后，乙方自产的其他独居石在同等条件下，优先供应（销售和加工）给华盛公司，双方按照行业标准另行商定价格、付款方式、条件等。

　　3.除因不可抗力或乙方原因外，华盛公司进口的共伴生放射性矿产在同等条件下优先委托乙方加工；同时乙方在予以优惠的基础上，双方按照行业标准另行拟定按年度或批次的委托加工协议（主要包括选矿回收率、加工矿石的主要经济指标等）。

　　（十一）违约责任

　　1.协议任何一方未按协议规定依期如数缴付出资额，经公司书面催告仍未支付的，每逾期一日，违约方应向其他方各支付出资额的0.05%作为违约金。如逾期三个月仍未缴付的，守约方有权解除合同，通过召开公司股东会形式对违约方股东身份予以除名（股东会对违约方的除名表决经守约方同意通过即生效），并要求违约方向守约方支付本协议违约方认缴出资额30%的违约金。对于违约方认缴的出资，合同解除后，守约方有权按照实缴出资比例（或自行协商）以公司净资产评估价为基准收购违约方出资，收购价格不得高于违约方认缴的出资额；守约方均不同意收购的，有权申请公司减资。

　　2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

　　3.任何一方违反本协议特别约定条款，给另一方造成损失，应当向另一方承担损失赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。

　　五、本次对外投资对上市公司的影响

　　本次交易完成后，有助于加强上市公司与中核集团合作，推动公司以独居石为主的共半生放射性资源的进口、选矿和加工业务，促进共伴生放射性矿产资源的综合利用。

　　六、对外投资风险分析

　　以独居石为主的共伴生放射性矿产资可能受到相关产业政策以及进、出口国家政策的影响。

　　公司对本次投资的风险和不确定性有一定的认识，针对以上风险，将加强与中核华创的沟通合作，通过沟通协调以及专业化的运作和管理等方式降低相关风险。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月12日

　　报备文件：股东出资协议书（草案）

　　董事会决议