江苏南方卫材医药股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　证券代码：603880               证券简称：南卫股份               公告编号：2018-078

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“万高药业”、“标的公司”）70%股份（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”）。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益等财务指标的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》，假设标的公司自 2017年1月1日起纳入公司合并报表范围，本次交易自 2017年 1月 1 日完成，则本次交易对公司 2017年度、2018年1-9月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：

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　　本次重大资产重组将有利于增厚公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了公司的盈利能力，公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，公司股东利益将得到充分保障。

　　二、本次重大资产重组的必要性、合理性

　　（一）本次交易的必要性

　　1、推动上市公司战略发展，完善产业布局

　　本次交易前，上市公司专注于医用敷料等医药产品的研发、生产和销售，主要产品管线涵盖透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包及护理等多个产品。本次交易的标的公司同属于医疗健康行业。自成立以来，万高药业一直从事药品的研发、生产及销售，以创新研发为驱动，基于对国内人口老龄化趋势的前瞻性判断，坚持市场化的产品开发策略，专注于心脑血管及高血糖、抗肿瘤等慢性疾病领域，产品涵盖厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、苯扎贝特分散片、羟苯磺酸钙分散片、鸦胆子油软胶囊等临床用药品种，并拥有片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等多种剂型的GMP生产车间。

　　本次交易系上市公司在医药行业内实施的横向整合，有助于上市公司拓展行业战略布局。上市公司将以本次交易为契机，打造一家业务涵盖医用敷料、化学制剂及中成药等多个领域，拥有丰富产品管线的综合性医疗健康企业。

　　未来，上市公司将依托资本平台，在人才、管理、营销和资本等方面给标的公司予以支持，在整合各方面资源的基础上，不断提升标的公司的产品创新能力、加强标的公司的品牌建设，扩大标的公司经营规模和盈利水平，以实现上市公司的战略发展目标。

　　2、扩大公司业务规模，提升上市公司盈利能力

　　本次收购的标的资产具有良好的发展前景及较强的盈利能力，有利于提升上市公司的价值，为上市公司股东带来丰厚的回报。根据业绩承诺方出具的承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现累计净利润不低于34,580万元，通过本次收购，上市公司新增收入增长点，持续盈利能力得到提升。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，上市公司的资产规模得到提升，业务规模得以扩大，持续盈利能力和抗风险能力也将得到提高，有利于增强上市公司的核心竞争力，进而提升公司价值，有利于从根本上保护上市公司股东利益。

　　（二）本次交易的合理性

　　1、国家产业政策大力扶持医药产业

　　近年来，国家已陆续出台一系列政策，大力促进医药产业发展，《中国制造2025》将生物医药和高性能医疗器械作为重点发展领域，国家继续把生物医药等战略性新兴产业作为国民经济支柱产业加快培育，“重大新药创制”科技重大专项等科技计划继续实施，将为医药工业创新能力、质量品牌、智能制造和绿色发展水平提升提供政策支持。根据《医药工业发展规划指南》，“十三五”期间，行业目标主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%，占工业经济的比重显著提高。在上述政策支持的背景下，国内医药工业发展前景广阔，市场潜力仍然巨大。

　　2、需求增长带来行业巨大机遇

　　医疗保健作为人类一种基本需求，具有一定的刚性特征。收入的增加和人民生活水平的提高，直接引致居民保健意识提升，医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。

　　一方面，我国未来相当长时期内人口结构的老龄化趋势，糖尿病、高血压、高血脂等老年性疾病的发病率日益上升，将会进一步推动用药需求的增长。根据国家统计局《2017国民经济和社会发展公报》数据显示，我国60周岁及以上人口数为24,090万人，占比为17.3%，其中65周岁及以上人口数为15,831万人，占比为11.4%。

　　另一方面，随着医药卫生体制改革的不断深化，我国基本建立了覆盖全体国民的医疗保障体系，国家医疗保险覆盖面的持续扩大，居民个人用药的经济负担不断降低，有利于进一步提升医疗保健和用药的需求。

　　因此，国内医药市场需求的持续增长，有力支持了国内医药行业的长期、持续和稳定发展。

　　3、资本市场为上市公司的外延式发展创造了有利条件

　　作为上市公司，南卫股份可以采用发行股份等多样化的并购手段实现外延式发展，实现产业布局扩张。借助于资本市场的有利条件，公司希望通过并购增强企业实力，提振上市公司的经营业绩。

　　三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　若本次交易资产实际利润数未达到承诺利润数，则公司存在即期回报被摊薄的风险。为防范本次发行股份购买资产可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：

　　1、加强日常运行效率

　　公司将从资金使用效率、人员配置效率、生产安排效率等多方面促进公司日常运行效率，合理使用资金，降低运营成本，节省各项开支，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　四、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特作出如下承诺：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

　　3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

　　5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

　　7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。

　　8、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2018年12月12日