江苏南方卫材医药股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：603880          证券简称：南卫股份          公告编号：2018-077

　　江苏南方卫材医药股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2018年12月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2018年12月7日以书面、电话和电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“规定”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司符合发行股份购买资产暨关联交易的各项条件。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，逐项表决结果具体如下：

　　1）交易方案

　　为了进一步增强上市公司竞争力，提升盈利能力，本公司拟向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“歌斐佳诺”）发行股份购买其持有的江苏万高药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“万高药业”）70%股份（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2）交易对方及标的资产

　　本次交易的交易对方为标的公司的股东姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺。

　　本次交易的标的资产为万高药业70%股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3）交易价格及定价依据

　　标的资产交易价格参考公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，本次评估基准日为2018年3月31日，万高药业100%股份截至评估基准日的评估值为150,024.66万元，标的资产对应的评估价值为105,017.26万元。南卫股份与交易对方据此商定标的资产的交易价格为105,000万元，均以发行股份方式支付对价。

　　交易对方用于认购上市公司的标的公司股份数额、比例、取得的股份支付对价具体明细如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4）标的资产的交割

　　标的资产应在《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书》（以下简称“《资产购买协议》”）生效之日起10日内完成交割。交易对方应当完成标的资产过户至上市公司名下的变更登记手续，上市公司应当予以必要的配合。自交割日起，标的资产的一切股东权利义务由上市公司享有和承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5）标的资产期间损益归属

　　以本次交易完成为前提，自2018年3月31日起至标的资产交割完成日期间，标的资产的盈利或因其他任何原因增加的净资产，由公司享有；标的资产的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（以下简称“业绩承诺方”）以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，业绩承诺方内部按本次交易前各自持有标的资产的相对比例承担应补偿的数额。

　　标的资产交割后，上市公司有权聘请审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。但如标的资产交割后，上市公司经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，上市公司可以书面同意不进行上述审计工作。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6）发行股票的种类和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7）发行对象、认购方式及发行方式

　　本次交易的发行对象为交易对方，交易对方以其所持标的公司相应股份为对价认购公司本次交易发行的股份。本次交易采取向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8）发行价格及定价依据

　　本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告之日，即2018年7月6日。

　　公司拟定本次交易的发行价格的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　根据公司2017年年度股东大会审议通过的权益分派方案，以公司总股本10,000万股为基数，每股派发现金红利 0.145 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。鉴于公司2017年度权益分派方案已于《资产购买协议》签署之日前实施完毕，根据2017年度权益分派方案调整后，本次交易的股份发行的市场参考价的90%（向上取整，精确到分）为16.32元/股。经公司与交易对方协商，最终确定本次交易的股份发行价格为16.32元/股，符合《重组管理办法》规定。

　　自定价基准日之后至本次发行股份日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

　　假设调整前发行价格为 P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）

　　Q1＝Q0* P0/ P1

　　本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9）发行数量

　　本次交易公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。

　　根据交易价格以及上述公式，公司本次交易发行股份（即对价股份）数量为64,338,202股，具体明细如下：

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　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10）滚存未分配利润

　　上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11）锁定期安排

　　交易对方姚俊华、李建新、程浩文承诺：自股份上市之日起60个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标（下称“除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方”）承诺：自股份上市之日起12个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份；且在前述法定限售期限届满后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁。

　　第一期解锁：自本次发行股份上市之日起满12个月且上市公司2018年度报告披露后，若标的公司2018年度实际实现的净利润达到9,025万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的30%予以解锁；

　　第二期解锁：自上市公司2019年度报告披露后，若标的公司2019年度实际实现的净利润达到10,830万元，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份的另外30%予以解锁；若标的公司2018年度、2019年度实际实现的净利润之和达到19,855万元，则除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在2018年度未解锁的股份可于本期解锁。

　　第三期解锁：自审计机构对标的公司2018年、2019年和2020年三年实际盈利情况出具的专项审核意见以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，且除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方履行完毕相应的补偿义务（如有）后，除姚俊华、李建新、程浩文之外的业绩承诺方在本次交易中取得的上市公司股份剩余未解锁部分可全部解锁。

　　交易对方宁波鼎兴、歌斐佳诺承诺：自股份上市之日起36个月内不转让其通过本次交易所取得的上市公司的股份。

　　交易对方因南卫股份送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12）业绩承诺与补偿

　　业绩承诺方共同向南卫股份承诺：万高药业2018年、2019年和2020年（2018-2020年度简称“考核期”）实现的经上市公司指定具有证券从业资格会计师事务所审计的净利润之和不低于34,580万元（以下简称“承诺累计净利润”）。如万高药业考核期三年合计实现的净利润（以下简称“实际累计净利润”）低于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方应向南卫股份进行利润补偿；如万高药业实际累计净利润高于或等于承诺累计净利润的95%，则业绩承诺方无需向南卫股份进行利润补偿。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13）减值测试及补偿

　　如经南卫股份指定的具有证券业务资格的会计师事务所确认计提万高药业考核期末减值额>已补偿股份总数*本次交易的股份发行价格+已补偿现金金额，则业绩承诺方应当对南卫股份另行补偿。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14）拟上市地点

　　本次交易发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15）决议有效期

　　本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　3、审议通过《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的说明》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》

　　公司向姚俊华、李建新、程浩文、徐新盛、王锋、张宏民、汤雄鹰、梁峰、毕玉琴、程树生、姜素琴、李晶、严秀石、施利兵、郭锦标、宁波鼎兴、歌斐佳诺发行股份购买资产。本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，姚俊华、李建新持有的上市公司股权比例均将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，姚俊华、李建新系上市公司的潜在关联方，本次重组构成关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

　　根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定进行审慎分析，认为：

　　（一）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）注册会计师已对公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见审计报告；

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）本次交易的目标公司万高药业股份权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，万高药业将成为公司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人均为李平；本次交易系南卫股份在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。

　　综上，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　（一）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、本次重组的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，公司已在《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得核准的风险作出了特别提示。

　　2、公司本次发行股份拟购买的标的资产为标的公司 70%的股份，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次重组有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

　　监事会审议了立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信会计”）及中联资产评估集团有限公司（下称“中联评估”）就本次重组事宜分别出具的审计报告、审阅报告及评估报告，具体如下：

　　（一）立信会计为本次交易出具了“信会师报字[2018]第ZA15963号”《审计报告》和“信会师报字[2018]第ZA15964号”《审阅报告》；

　　（二）中联评估为本次交易出具了“中联评报字[2018]第1098号”《资产评估报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

　　公司聘请中联评估担任本次重组的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一）评估机构的独立性

　　公司本次聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，该评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　　（二）评估假设前提的合理性

　　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

　　（三）评估方法与评估目的的相关性

　　本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价依据。评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法。本次资产评估程序符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的具有相关性。

　　（四）评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　9、审议通过《关于公司签订附生效条件的<江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》

　　监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等交易对方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产协议书之补充协议》，对本次交易的相关事项进行了补充约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　10、审议通过《关于公司签订附生效条件的<江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》

　　监事会同意公司与姚俊华、李建新、程浩文等业绩承诺方签署附生效条件的《江苏南方卫材医药股份有限公司向姚俊华、李建新、程浩文等发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，对本次交易中涉及的交易对方对标的公司未实现业绩承诺的情况下之补偿等事宜进行了补充约定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　11、审议通过《关于<江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　根据本次重组的实际情况，公司编制了《江苏南方卫材医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2018年12月12日