广西慧金科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告（下转D94版）

　　广西慧金科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

　　证券代码：600556           证券简称：ST慧球           编号：临2018-052

　　广西慧金科技股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《广西慧金科技股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（2018-046）。

　　2018年12月10日（周一）下午15:00-17:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会，并且通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）进行网络现场直播，会议由董事会秘书李洁先生主持，具体召开情况如下：

　　一、出席媒体说明会人员

　　1、中证中小投资者服务中心有限责任公司的领导：赵雪女士、费红方女士

　　2、媒体代表：

　　1）中国证券报：高改芳女士

　　2）上海证券报：蒋卫龙先生、赵一惠女士

　　3）证券时报：李俊华先生、刘宝兴先生

　　4）证券日报：谢诚先生

　　5）证券市场周刊：苏华先生

　　6）新京报：梁辰先生

　　3、上市公司管理层：

　　1)广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生

　　2)广西慧金科技股份有限公司董事李峙玥先生

　　3)广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁先生

　　4)广西慧金科技股份有限公司独立董事杜民先生

　　5)广西慧金科技股份有限公司监事会主席李明先生

　　6)广西慧金科技股份有限公司财务部总经理徐波先生

　　4、标的公司代表：

　　1)北京天下秀科技股份有限公司创始人、董事长、CEO李檬先生

　　2)北京天下秀科技股份有限公司董事会秘书于悦先生

　　3）北京天下秀科技股份有限公司代表苏书明和段炼先生

　　5、中介机构代表：

　　1）独立财务顾问华泰联合证券董事总经理劳志明先生、业务董事张涛先生、经理关芮女士；

　　2）法律顾问北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹之翼先生；

　　3）审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理唐谷先生；

　　6、本次媒体说明会见证律师：北京汉坤律师事务所代表律师张钊女士、曹之翼先生。

　　二、媒体说明会主要发言情况

　　与会相关人员在媒体说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体及投资者普遍关注的问题进行了全面的解答，具体内容详见附件：《广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录》。

　　三、媒体说明会律师现场见证情况

　　北京汉坤律师事务所的代表张钊女士、曹之翼先生对本次媒体说明会召开情况发表意见如下：经过本所律师对本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等进行核查，并现场见证了会议召开的全过程。本所律师认为：本次媒体说明会召开的会议通知、召开程序、参会人员及信息披露等符合《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及其他相关法律、法规的规定。

　　特此公告。

　　广西慧金科技股份有限公司董事会

　　2018年12月11日

　　附件：

　　广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答记录

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！我是广西慧金科技股份有限公司总经理、董事会秘书李洁。欢迎大家前来参加公司本次重大资产重组媒体说明会。我们非常荣幸借助上海证券交易所的平台，就本次重大资产重组事项与各方领导、伙伴、媒体朋友进行积极、深入的沟通与交流，在此我谨代表公司，诚挚欢迎各位的到来。

　　公司于2018年12月1日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，并于2018年12月3日根据信息披露规定进行了公告。

　　按照《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定及《问询函》的要求，公司今天在此召开重大资产重组媒体说明会，详细介绍本次交易方案，并就市场及投资者关注的问题进行解答。旨在确保广大投资者和媒体能够通过本次会议，全面了解本次重大资产重组的情况。

　　首先，非常感谢各位媒体朋友出席本次媒体说明会，会议正式开始之前，请允许我介绍一下出席本次媒体说明会的各位来宾。出席本次媒体说明会的机构及媒体代表有：

　　1)中证中小投资者服务中心赵雪女士、费红方女士

　　2)中国证券报高改芳女士

　　3)上海证券报蒋卫龙先生、赵一惠女士

　　4)证券时报李俊华先生、刘宝兴先生

　　5)证券日报谢诚先生

　　6)证券市场周刊苏华先生

　　7)新京报梁辰先生

　　欢迎投服中心老师以及各位媒体记者朋友的到来。参加本次媒体说明会的重组各方代表包括：

　　1)广西慧金科技股份有限公司　董事长张琲先生

　　2)广西慧金科技股份有限公司　董事李峙玥先生

　　3)广西慧金科技股份有限公司　总经理、董事会秘书李洁先生

　　4)广西慧金科技股份有限公司　独立董事杜民先生

　　5)广西慧金科技股份有限公司　监事会主席李明先生

　　6)广西慧金科技股份有限公司　财务部总经理徐波先生

　　7)北京天下秀科技股份有限公司　创始人、董事长、CEO李檬先生

　　8)北京天下秀科技股份有限公司　董事会秘书于悦先生

　　9）北京天下秀科技股份有限公司　代表苏书明和段炼先生

　　中介机构代表包括：

　　1)华泰联合证券有限责任公司　董事总经理劳志明先生

　　2)华泰联合证券有限责任公司　业务董事张涛先生

　　3)中汇会计师事务所（特殊普通合伙）　高级经理唐谷先生

　　4)北京汉坤律师事务所的代表　张钊女士、曹之翼先生

　　我们对各位领导、各位嘉宾拨冗莅临会议交流指导表示衷心的感谢！

　　首先，有请广西慧金科技股份有限公司董事长张琲先生致欢迎辞。

　　12月10日15:00

　　ST慧球董事长张琲:

　　尊敬的各位领导、各位来宾，新闻媒体的朋友们：

　　大家下午好！欢迎参加广西慧金科技股份有限公司重大资产重组媒体说明会。在此，我谨代表慧金科技向参加本次说明会的广大来宾表示热烈的欢迎，向社会各界朋友对慧金科技给予的关注和支持表示衷心的感谢，同时也感谢上证路演中心对此次媒体说明会提供的支持！

　　广西慧金科技股份有限公司成立于1993年11月，2001年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。

　　近年来，慧金科技主营业务收入增长放缓，公司积极寻求业务转型。为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，公司决定进行本次重大资产重组，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务平台的资产注入上市公司，实现公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。重组完成后，公司将转型为一家基于大数据技术驱动型新媒体营销服务公司。与此同时，资本市场的并购整合能力也将为标的资产北京天下秀科技股份有限公司后续扩大经营规模提供持续、强劲的推动力。

　　今天，非常高兴能与各位来自媒体界的朋友们进行交流互动，希望通过此次媒体说明会，与关注公司的各界朋友加强沟通、增进理解。

　　但目前重组工作仅披露了框架性的预案，后续的工作还存在着不确定性，提醒广大的投资者注意投资风险。再次感谢大家的关注和大力支持。谢谢！

　　12月10日15:06

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　感谢张总的致辞。下面，我们进入到本次媒体说明会的正式议程。

　　第一项议程，首先请独立财务顾问华泰联合证券公司劳志明先生介绍本次重大资产重组的具体方案。

　　12月10日15:08

　　华泰联合董事总经理劳志明:

　　大家好！我是华泰联合的劳志明。下面由我介绍上市方案。

　　一、本次交易方案概述

　　天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司46,040,052股股票（占上市公司总股本的11.66%），上述股票转让完成后，天下秀将成为上市公司的控股股东，实际控制人变更为新浪集团和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制权后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销，现金选择权提供方将为上市公司的全体股东提供现金选择权。本次交易完成后，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成重组上市

　　本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为454,850万元，占上市公司2017年末资产总额1.26亿元的比例为3616.56%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次股权转让完成后，上市公司的控股股东将变为天下秀，实际控制人将变更为新浪集团和李檬共同控制，本次交易系上市公司与其潜在5%以上股东的交易，根据相关法律法规，上市公司吸并天下秀构成关联交易。

　　五、本次交易的预估及作价情况

　　本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为454,850万元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

　　六、本次交易的股份发行情况

　　（一）股份发行价格及发行数量

　　本次发行股份定价基准日为公司第九届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即3.00元/股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　本次交易中拟置入资产初步对价为454,850万元，按照本次发行股票价格3.00元/股计算，本次拟发行股份数量约为1,516,166,660股。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（二）发行股份的锁定期

　　根据重大资产重组的相关规定，秀天下香港、利兹利、永盟、微博开曼通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司（指发行后持有的股东）通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　澄迈新升、庥隆金实、嘉兴腾元、厦门赛富、杭州长潘、海南金慧、文泰投资、宏远伯乐、中安润信、上海沁朴、招远秋实通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起24个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本公司/本企业通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本公司/本企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　七、业绩承诺与补偿

　　对于本次交易最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据，相关方将按照中国证监会规定或认可的方式就具体盈利预测补偿事宜另行签署《盈利预测补偿协议》。

　　目前与重组相关的尽职调查还在进行中，后续方案的推进存在着一定的不确定性，请相关投资者注意投资风险。我的发言完毕，谢谢大家！

　　12月10日15:08

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　感谢独立财务顾问的介绍，下面进行第二项议程，有请广西慧金科技股份有限公司董事长张琲总对本次重组的背景和必要性进行说明。

　　12月10日15:19

　　ST慧球董事长张琲:

　　大家下午好，下面由我为大家就本次重大资产重组的背景和必要性进行说明：

　　一、本次交易前上市公司盈利能力承压，积极寻求业务转型

　　近年来上市公司原有智慧城市业务和物业管理业务收入增长缓慢，公司积极寻求业务转型。鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的新媒体营销服务平台公司的资产。上述交易完成后，上市公司将转型为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

　　二、天下秀竞争优势突出，有利于增强上市公司的资产质量

　　天下秀是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，最早意识到中国媒体的去中心化趋势，提出媒体“去中心化”理论，并秉承媒体“去中心化”的理论指导，围绕新媒体价值这一核心，构建了一个由新媒体营销、网红经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的，助力电商及新媒体成长的完整体系。天下秀多年来深耕社交网络广告行业，赢得广大客户的信赖和认可，主要服务的客户涵盖信息技术（含互联网）、金融、快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品等行业。客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等。这些客户在行业内实力较强，注重社交网络广告营销，营销预算每年持续增长，为公司在社交网络广告领域持续快速发展奠定了基础。

　　三、本次交易可以提高上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

　　本次交易完成后，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销服务公司的资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，推动上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间买入全新的发展阶段。上市公司将在抗风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障，实现利益相关方共赢的局面。

　　四、通过本次交易实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天下秀盈利能力和核心竞争优势

　　通过本次交易，天下秀将获得A股融资平台，天下秀将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天下秀后续扩大经营规模提供持续、强劲的推动力。

　　再次重申目前的重组工作仅披露了框架性预案，后续还存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险，发言完毕，谢谢大家！

　　12月10日15:20

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　感谢张总的发言。下面进行第三项议程，有请公司独立董事代表杜民先生对评估事项进行说明。

　　12月10日15:24

　　ST慧球独立董事杜民:

　　作为公司的独立董事代表，我们独立董事根据《公司法》、《独立董事指导意见》，上交所的《股票上市规则》和《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《广西慧金科技股份有限公司章程》的规定，作为公司的独立董事代表，就本次交易的评估事项说明如下：

　　1、评估机构具有独立性

　　在本次交易中，公司拟选聘天源资产评估师作为评估机构，该机构具有相关的专业资质，在改选聘过程程序合规；该等机构与公司、交易对方及标的公司之间没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

　　2、截止目前相关审计评估正在进行过程中，独立董事将在未来工作过程中，督促评估机构注意（1）评估假设前提的合理性；（2）评估目的与评估方法的相关性；（3）评估定价的公允性，并在相关评估事项完成后，独立董事将就上述相关事项发表意见。

　　3、经目前初步判断，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、行政法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于改善公司的核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。独立董事将在后续工作督促董事会和中介机构勤勉尽责，做好信息披露工作，保障全体股东特别是中小股东在内的合法权益。就像前面两位提到的一样，本次的后续工作仍存在着很多不确定性，请广大的投资者继续注意风险。谢谢！

　　12月10日15:24

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　好的，感谢杜民先生的发言，下面我们进行本次会议第四项议程：有请交易标的公司代表，北京天下秀科技股份有限公司董事长李檬先生简单介绍一下标的公司资产的行业状况、生产经营情况，有请李檬总。

　　12月10日15:27

　　天下秀创始人、董事长、CEO李檬:

　　各位领导，各位媒体记者，大家好！下面由我为大家简单介绍一下天下秀的基本情况。

　　一、天下秀所属行业情况

　　天下秀是一家技术驱动型新媒体营销公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助客户实现口碑转化和价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务和新媒体广告交易系统服务。

　　随着互联网产业的成熟以及互联网用户规模的扩张，天下秀所处的互联网营销行业的市场规模在不断提升。据艾瑞咨询测算，2017年中国网络广告市场规模达到3750亿元，同比增长30%，且预计未来5年仍可保持25%-30%的年增长率。目前，从报纸、杂志、广播、电视、网络五大媒体广告收入情况来看，网络广告已经占据了广告市场的绝对核心地位。

　　当前，互联网广告行业呈现以下两个趋势：1）整个网络向手机和移动化方向发展，而在手机和移动化下，社交网络快速发展。据测算，2016年中国社交网络广告总体规模达到240亿元，预计2019年将达到568亿元。广告技术不断进步，其实也大大的提升了社交广告的效果，也就是说现在的互联网用户主要是通过手机、微博和微信来获取信息。我们天下秀本身立足于社交网络而不断发展的原生信息流广告、视频广告等形式的演变都将社交广告推向高速发展期。2）媒体“去中心化”趋势使得自媒体营销的价值凸显。“去中心化”是互联网发展到一定阶段形成的社交关系形态和内容产生形态，随着互联网的快速更迭，内容不再是专业网站或特定人群所产生，而是由全体网民共同参与、权级平等地共同创造的结果。随着信息媒介分散化程度增加，自媒体营销愈发受到重视，自媒体资源正成为各互联网广告服务商新一轮的争夺焦点。

　　二、天下秀的生产经营情况

　　针对所处行业的特点，天下秀目前积累了以下核心竞争力：（1）先发优势。作为国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，天下秀已经构建了一个由新媒体营销、新媒体经济投资、新媒体价值排行及版权经济管理构成的完整营销体系，并在行业经验、人才、技术、大数据积累、分析及监测等方面积累了独特的优势。（2）客户资源优势。我们客户资源丰富。截止到今天，不仅服务了非常多社交网络的大型客户，同时也服务了非常多中小企业。这些大型的客户包括新浪、招商银行、中国银行、可口可乐、贝因美、京东、天猫国际、福特汽车、奔驰、蒙牛集团、中粮集团等知名企业。（3）创新能力优势。天下秀长期专注于互联网社交网络广告行业，从最早提出“去中心化”理论，并秉承这一理念在行业内深耕挖掘，紧跟社交网络广告行业发展趋势，引领行业不断前行。（4）技术优势。天下秀自主研发建立的WEIQ新媒体大数据系统是天下秀主营业务的基础，基于天下秀自有服务器群，自我构建Hadoop生态圈，不断积累新媒体数据，形成大数据挖掘智库系统，输出云计算商业指数，进行云计算智能撮合，实现营销云广告精准投放，具有行业领先性。（5）自媒体资源优势。天下秀推广中心包含丰富自媒体资源，旗下推广中心有超过1万个主播网红、超过10万个优秀公众号、超过60万的微博博主入驻。

　　目前，天下秀已累计为国内外450余家品牌企业广告主、6万余家中小企业广告主提供新媒体营销服务，并积累了超过86万家新媒体资源，覆盖新浪微博、微信等多个主流新媒体传播平台。天下秀以北京为总部，并在上海、广州、深圳等经济发达城市建立分子公司，为广大品牌和中小企业广告主提供“全域社媒、品效合一”的新媒体营销服务。

　　三、天下秀未来发展规划

　　基于对新媒体营销行业未来发展趋势的判断，为进一步巩固和提高标的公司的竞争优势，扩大业务规模，天下秀未来将持续加大业务拓展力度：（1）继续提升对原有主要客户的服务水平；（2）加强新客户的开发力度，增加利润增长点；（3）增强在新媒体营销服务方面的竞争力和业务覆盖，大幅提升对客户的全面服务能力；（4）在社会化媒体营销技术上的优势要不断的投入和提升，更好地满足品牌客户的综合营销需求。

　　当然在整个互联网市场竞争中也存在着非常多不确定性风险，尤其是互联网是一个变化非常快速的行业，我们与慧金科技的整合也在相关部门的审核之中，请各位投资者注意理性投资。谢谢大家，我的发言完毕。

　　12月10日15:28

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　感谢李檬总的发言，下面进行第五项议程，有请本次交易的独立财务顾问、审计机构依次对本次重大资产重组的尽职调查、审计等工作进行说明。首先请华泰联合证券发言，接下来请中汇会计师事务所发言。

　　12月10日15:33

　　华泰联合董事总经理劳志明:

　　各位嘉宾、各位媒体朋友，大家下午好！我是本次交易独立财务顾问华泰联合证券的劳志明。本次交易谈判和披露过程中，我们对双方的交易谈判提供了必要的专业协助。2018年12月1日，上市公司董事会明确拟聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。截至2018年12月7日，华泰联合证券已经完成立项流程，2018年12月8日，上市公司与华泰联合证券签署了《财务顾问协议》。

　　华泰联合证券正按照《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规的要求履行核查程序，核查程序尚在进行中。华泰联合证券将履行勤勉尽责的义务，履行核查程序后，就相关事项发表意见。

　　目前相关核查程序尚在进行中，后续的相关事项的判断有待于核查结果，存在着不确定性，请投资者注意相关的投资风险。以上为华泰联合证券对核查过程和核查结果的说明，谢谢大家。

　　12月10日15:34

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　接下来有请中汇会计师事务所唐谷发言。

　　中汇会计师事务所唐谷:

　　各位领导，各位媒体记者：

　　大家下午好！现在由我代表中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就目前的审计工作情况进行说明。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）目前正在按照中国注册会计师审计准则的规定，计划和实施审计工作，对天下秀的财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映其财务状况、经营成果及现金流量发表审计意见。截至目前，审计和各项核查工作尚在进行中。

　　以上为中汇会计师事务所对审计工作的说明，谢谢大家。

　　12月10日15:36

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　下面我们有请上市公司监事会主席李明先生，向大家报告一下有关前期公司情况对本次交易影响的情况。

　　12月10日15:36

　　ST慧球监事会主席李明:

　　尊敬的各位领导、各位来宾、媒体代表，大家下午好！2017年5月18日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书201747号-50号》，就前期违法违规事项，对公司以及相关个人进行纪律处罚。2017年6月2日，公司收到上海证券交易所《纪律处分决定书201726号》，就前期违规事项对公司以及相关个人进行纪律处分。监管部门对前期实际控制人及相关人员的处罚已实施完毕。2017年9月8日公司向上海证券交易所，提交并披露了广西慧金科技股份有限公司关于信息披露、公司治理相关问题的整改情况的公告，公司已完成了对前期问题的全面整改。公司目前各项工作规范运行，大华会计师事务所在对公司2017年的内部控制审计报告中，发表了肯定的意见，大华所认为公司于2017年12月31日按照企业内部控制基本规范和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　综上，不存在影响重组的情形。再次提醒广大投资者注意，本次重组存在重大不确定性，请大家注意投资风险，谢谢大家！

　　12月10日15:37

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　好的，谢谢李明先生。下面就要进行到媒体提问的环节，首先有请中证中小投资者服务中心提问。

　　12月10日15:38

　　投服中心代表提问:

　　尊敬的上市公司及相关方领导，中介机构、媒体界的朋友们，大家下午好！本次参加媒体说明会，我们主要希望上市公司及相关方就以下问题做出进一步解释和说明。

　　一、标的公司同新浪的合作是否长远

　　预案显示，标的公司的主要产品为同新浪微博合作的“微任务”，该产品为广告主和微博自媒体之间提供技术支持和居间协调服务，既解决广告主的微博自媒体推广需求，又帮助微博自媒体实现价值变现。标的公司在业务中需要向新浪采购自媒体账号资源和投放效果数据，并支付数据服务费和其他分摊成本等。我们在这里提出两个问题，第一个问题，标的公司的大股东之一是新浪集团，请问标的公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用是否公允。第二个问题，标的公司同新浪是否有相关协议或机制保障双方的合作具有长远性和可持续性。

　　二、标的公司的比较优势是否可持续

　　根据东方证券的研报显示，由于广告市场的投放主要来自于国民经济各行各业的广告主，因此广告市场的整体增速与GDP增速有着较强的同步性。广告行业是国民经济的晴雨表，广告市场增速与GDP保持同向波动。根据国家统计局及wind数据显示，2018年经济增速再度回落，前三季度GDP增速为6.7%，其中三季度增速为6.5%，创十年来新低，广告行业整体增速承压。根据预案显示，标的公司所处的互联网广告行业目前正处在向成熟期过渡的阶段，而根据预案中引用的2013-2020年中国网络广告市场规模及预测来看，中国网络广告市场规模虽然仍在增长，但是增速明显下降，已经由2013年至2015年的40%左右下降到近期的不足30%，下降速度非常迅速。加之互联网营销服务行业市场化程度较高，行业较为分散，各服务商市场占有率较低，市场竞争非常充分。标的公司所处互联网广告行业的复合增长率约为30%，而标的公司2015到2017年净利润复合增长率为88%，远高于行业平均水平，标的公司是通过什么措施、手段或方法取得的这种比较优势，这种比较优势是否具备可持续性，具体的实现措施是什么。

　　三、标的公司未来如何保持自身优势

　　预案披露，一方面，标的公司具有自媒体资源优势，主要是通过自主研发的WEIQ系统拥有微博、微信等新媒体传播平台上超过86万的账号资源，覆盖数十个垂直领域。目前，账号资源的收入主要通过数字营销广告来实现，广告收入的多少由订阅用户数量、人均日阅读量、每日广告曝光次数等要素进行转化，而账号资源维持“粉丝经济”的核心竞争力在于优质内容的创作、订阅用户的互动等。请标的公司披露一下拥有的86万账号资源的筛选方式和评定标准，如何界定影响力高或者垂直领域价值度大的自媒体资源。

　　另一方面，预案中提及标的公司具有先发优势，是国内较早进入社交网络广告行业的企业之一，广告交易系统技术竞争处于逐渐加剧的过程中，请问标的公司计划采用什么具体措施在未来的高竞争发展中保持这种优势。

　　以上是我们的问题，谢谢！

　　12月10日15:38

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　谢谢投服中心的提问，这个问题确实比较长。我们请标的公司的李檬总来回答这些问题。有请李檬总。

　　12月10日15:44

　　天下秀创始人、董事长、CEO李檬:

　　谢谢投服中心同事们提出的问题，我把三个问题分段回答。

　　第一个问题本身我们公司同新浪微博的数据服务费以及其他相关费用都是平等协商，并且经过充分的讨论之后定价，因为本身新浪微博也是一家上市公司，它的收费是标准且公允的，不仅向我方提供也向其他第三方提供。

　　第二个自天下秀2009年成立以来，新浪集团一直是天下秀的共同实际控制人之一，始终从战略立场和长远的角度支持天下秀的发展，此次重组也得到了新浪集团内部决策程序的审核通过。新浪集团对本次交易也持一个积极支持的态度，我们很愿意能够看到双方的业务能够相互持续的壮大，因此天下秀与新浪的合作关系能够保持长远和可持续性，当然整个互联网的竞争也存在着不确定性的变化，这一点也希望投资者能够理性的来看待。

　　第二个就是有关我们自己的比较优势是不是可以持续，我分以下几点回答。

　　一是天下秀从成立之初就不断的加大研发的投入，我们先后推出了包括微任务、微创意等两款产品，致力于推动整体业务的发展。天下秀近年来我们逐步建立起来的新媒体大数据系统也服务了非常多的广告主和新媒体从业者。2015年以来我们持续不断的对平台进行升级，而且加大研发的投入，微任务和微创意两款产品也逐渐走向成熟。微任务主要解决广告主在选择自媒体推广的需求，微创意能够覆盖各个平台广告主对于内容创意的传播需求，广告主其实可以透过微创意来实现一站式、多平台的新媒体营销投放，所以我们整体依托不断优化的云计算经验和产品几年来不断积累的交易数据，使天下秀能够为广告主提供性价比比较好，投放效果比较好的营销服务，从而能够推动公司业务的快速发展。

　　二是天下秀本身对单一媒体的依赖程度较低，我们有助于抵御市场的风险。本身我们公司处于社交网络的广告行业，我们的上游是各个网络媒体平台和应用服务商，下游又是对互联网营销有需求的各类企业。随着互联网的快速发展，不仅微博、微信、短视频、直播等新媒体传播平台越来越多，媒体资源其实也非常的分散，媒体资源一旦分散之后就大大的降低了广告服务商于对单一资源的依赖。同时由于这种自媒体非常分散，也导致了客户在选择自媒体投放的时候增加了非常大的难度，所以天下秀可以透过自身的数据挖掘和技术的积累，以及众多自媒体的资源，帮助广告主选择出比较适合它的合作自媒体。

　　三是透过大数据的不断积累，提升了我们自己的经营能力。天下秀透过WEIQ的社交大数据系统积累了非常多的新媒体数据，其中包括直播推广中心有1万个主播入驻，微信公众号推广中心有10万个优秀的公众号入驻，每天产生9亿多用户阅读的商业文章，微博的推广中心有超过60万个微博博主入驻，为超过30个垂直行业的客户提供服务。同时天下秀不仅为国内外的450个品牌广告主提供服务的同时，我们也大大帮助了中国近6万家中小企业，包括为数众多的电商企业提供了新媒体营销服务。天下秀通过技术结合自身在自媒体和客户方面的优势，为客户提供了更优质的产品解决方案，进而巩固了行业地位，增强了经营能力。

　　二、天下秀的比较优势我们认为可以延续，主要基于以下三个方面。第一个我们公司定位非常的专业和垂直，我们主要深耕社交网络广告这个细分的领域，在行业经验、技术和大数据积累，包括分析及监测方面不断的巩固，而且不断的提升现有的优势。第二，随着社交平台的不断创新以及新媒体工具的不断涌现，我们公司对单一平台的依赖程度将不断的降低，我们公司未来可以通过自身的数据挖掘等技术积累，以及众多的自媒体资源获得超额的收益。第三个，优秀的A股上市公司公司将进一步有助于天下秀后续做强做优，本次交易完成后天下秀将作为一项优质的资产注入到上市公司体内，天下秀的实际控制人新浪集团和李檬将成为上市公司的实际控制人，优质的A股上市公司平台将成为天下秀有力的支撑，为天下秀的后续融资做大做强提供一个非常得天独厚的优势。当然此次交易还在相关的审理过程当中，也请投资者注意风险以及存在的不确定性。

　　第三个方面就是对于天下秀未来如何能够不断的保持自身的优势。我觉得第一个天下秀公司有一个很早的先发优势，也就是在09年我们是早期从事社交网络的公司之一。第二个我们整个的自媒体服务交易系统在整个过程中不断的得到了更多的客户和更多自媒体的验证，使得双方都能够对投放和合作产生一个比较满意的结果。第二个我们也会更加扩大与各个新媒体平台的合作，尽可能更多的布局。例如包括微信，包括喜马拉雅等新平台的出现，我们也会提升和这些平台的合作，努力降低对单一媒体平台的依赖，提高公司控制风险的能力。再次我们公司将继续加强对新媒体数据的积累，透过技术结合自身在自媒体和客户资源方面的优势，为客户提供更加优质的产品解决方案，来巩固和提高行业地位，增强盈利能力。第四我们也希望标的公司能够最好最大化的利用好A股上市公司的优质平台，在合适的时机进行适当的资本运作，为公司后续的研发、投入、市场推广及积累，为公司后续的发展提供良好的口碑和积极的市场形象。

　　谢谢您，回答完毕。

　　12月10日15:44

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　很感谢李檬总的发言，请问投服中心这边还有其他问题吗？

　　12月10日15:51

　　投服中心代表提问:

　　可能我们的问题有点多，刚才有一个问题您这边可能没有听清楚。我这边再重复一下，就是能够请标的公司披露一下拥有的86万帐号资源的筛选方式和评定标准，如何界定影响力高或者垂直领域价值度大的这种自媒体资源？谢谢！

　　12月10日15:52

　　天下秀创始人、董事长、CEO李檬:

　　回答您第一个问题，我们对于86万个合作的资源，即在我公司的平台进行了注册，透过我们审核后，即视为我们有效的合作方。这是回答您的第一个问题。

　　第二个问题我们对于进入到平台的内容创作者和进入平台的自媒体，我们会透过自己的监测系统，来去分析它是不是符合客户需求，以至于在后续投放后的结果我们还会进行二次分析，对它进行打标签，是不是吻合了起初加入到平台的承认？这两个问题回答完毕。谢谢您！

　　12月10日15:53

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　谢谢李檬总。投服中心两位老师还有其他问题吗？

　　12月10日15:53

　　投服中心代表提问:

　　没有了，谢谢！

　　12月10日15:53

　　主持人-ST慧球总经理、董事会秘书李洁:

　　下面我们还是从《上海证券报》开始吧。

　　（下转D94版）