蓝帆医疗股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

　　证券代码：002382             证券简称：蓝帆医疗           公告编号：2018-101

　　蓝帆医疗股份有限公司关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、基本情况

　　为进一步有效整合资源，优化资产结构，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）拟将持有的子公司淄博诚迅自动化设备有限公司（以下简称“淄博诚迅”）全部61.63%股权以560万元的交易价格出售给山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）。公司与蓝帆化工为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，因此，本次出售子公司淄博诚迅61.63%股权事项构成关联交易。公司与蓝帆化工的股权转让协议自公司和蓝帆化工授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，经双方董事会审议通过后生效。本次股权出售完成之后，公司将不再持有淄博诚迅的股权，合并报表范围将发生变化。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

　　2、审批程序

　　2018年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　根据《股票上市规则》和《蓝帆医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，公司与关联方发生的交易金额为人民币560万元，占公司2017年度经审计净资产的0.39%，在董事会的审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方概述

　　公司名称：山东蓝帆化工有限公司

　　企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　注册地址：山东省淄博市齐鲁化学工业区内

　　法定代表人：庞军航

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2003年04月29日

　　统一社会信用代码：91370300749864994C

　　经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯、柠檬酸三丁酯、副产杂醇、乙酸、异丁醛、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）；从事1，2-二甲苯、正丁醇、丙烯、邻苯二甲酸酐（含马来酸酐大于0.05%）（以上四项有效期限以许可证为准）、辛醇、乙二醇、二甘醇的国内批发业务；火力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：淄博蓝帆投资有限公司持有蓝帆化工75%股权，中轩投资有限公司持有蓝帆化工25%股权。

　　实际控制人：李振平先生

　　2、基本财务状况：

　　单位：万元

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　　注：2018年1-9月份数据未经审计。

　　3、关联关系

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　　蓝帆化工和本公司实际控制人均为李振平先生。公司董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生在蓝帆集团股份有限公司担任董事。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。因此，本次股权转让协为构成关联交易。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概述

　　公司名称：淄博诚迅自动化设备有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：山东省淄博市高新区民祥路115号

　　法定代表人：刘文静

　　注册资本：245万元人民币

　　成立日期：2013年05月24日

　　统一社会信用代码：91370303069982428Q

　　经营范围：机械设备研发、组装、销售、维修；工业自动化设备的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；工业自动化软件的研发、销售；仪器仪表、机电设备、电气元件、机械配件、塑胶产品销售；货物进出口；手套生产线的改造、建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东及各自持股比例：公司持有淄博诚迅61.63%股权，王秀春持有淄博诚迅34.29%股权，其他股东持股4.08%。淄博诚迅为公司的控股子公司，本次交易标的股权即公司持有淄博诚迅61.63%的股权。

　　实际控制人：李振平先生

　　2、基本财务状况：

　　单位：万元

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　　注：2018年1-9月份数据未经审计。

　　截止本公告披露日，公司不存在为淄博诚迅提供担保，委托淄博诚迅进行理财的情况；淄博诚迅的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

　　截至本公告披露日，淄博诚迅对上市公司经营性资金占用为83.72万元，对上市公司不存在非经营性资金占用的情形。

　　本次出售股权完成后，淄博诚迅将不再纳入公司合并报表范围。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易标的转让的基本内容

　　甲方（蓝帆医疗）拟将其持有的淄博诚迅61.63%股权（或简称“目标股权”）转让给乙方（蓝帆化工），乙方同意按照协议的约定受让该等股权。

　　2、收购价格及支付

　　（1）双方同意并确认，标的资产的交易价格为人民币560万元（大写：伍佰陆拾万元整）。

　　（2）乙方按照如下约定支付股权转让价款：

　　①自本协议生效之日起30日内，乙方支付股权转让价款的60%，即人民币336万元（大写：叁佰叁拾陆万元整）。

　　②剩余价款，即人民币224万元（大写：贰佰贰拾肆万元整）于转让股权完成工商变更登记之日起10日内付清。

　　3、过渡期间的损益归属

　　双方确认过渡期间标的资产损益全部由乙方享有或承担。

　　4、债权债务、人员安排、甲方与淄博诚迅的相互资金占用

　　（1）债权债务安排

　　鉴于淄博诚迅作为独立法人的身份不因本协议项下之交易而改变，因此淄博诚迅仍将继续独立承担其债权债务。

　　（2）人员安排

　　基于上述“（1）”中原因，淄博诚迅仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，甲方派驻的人员则甲方进行安置。若需对董事、高级管理人员等管理层进行调整，则由股权变更后，根据淄博诚迅《公司章程》规定执行。

　　5、交付义务

　　（1）乙方应当按照第2条约定支付股权转让价款；

　　（2）在满足“乙方自本协议生效之日起30日内，乙方支付股权转让价款的60%，即人民币336万元（大写：叁佰叁拾陆万元整）。”等约定之日起5个工作日内，甲方提交目标股权工商变更登记手续。

　　（3）自目标股权工商变更登记完成之日起，乙方享有与目标股权相关的一切权利、权益和利益，承担目标股权的风险及其相关的一切责任和义务。

　　6、税费

　　双方同意各自承担因签署及履行本协议根据适用法律所需向有关主管机关支付的税费。

　　7、违约责任

　　（1）任何一方不履行本协议项下约定的义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行的，即视为该方违约。

　　（2）违约方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　①要求违约方实际履行；

　　②要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；

　　③法律法规或本协议规定的其他救济方式。

　　（3）本条规定的法律效力不受本协议终止或解除的影响。

　　8、生效、变更及终止

　　（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，下列条件得到满足后本协议生效：

　　①本次交易取得甲方董事会审议通过；

　　②本次交易取得乙方董事会审议通过；

　　若因本条规定之协议生效条件未能成就，导致本协议无法生效，致使不能实际履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。

　　（2）本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。

　　（3）经双方一致书面同意，可终止本协议。

　　五、交易的定价依据

　　以淄博诚迅截至2018年9月30日的账面净资产值为基础，参照公司对淄博诚迅的投资成本，协商确认本次交易的转让价格为人民币560万元，符合市场定价原则。公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，淄博诚迅将成为蓝帆化工控股子公司。公司与淄博诚迅、蓝帆化工均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。

　　七、当年年初至披露日与关联方累计易发生的各类关联交易的总金额

　　2018年1月1日至本公告披露日，公司与关联方发生关联交易金额为1,267.03万元。（本数据未经审计）。

　　八、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次出售资产的目的

　　公司本次淄博诚迅的股权转让，属于公司现有业务的调整，有利于公司的资源整合，优化资产结构，提升公司主业的核心竞争力和整体盈利水平，符合公司未来发展规划，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次出售资产对上市公司的影响

　　本次交易实施完成后，淄博诚迅将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。淄博诚迅一直以来对公司经营业绩影响较小，本次交易不会导致公司本期财务状况和经营业绩发生重大变化。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　我们认为公司本次将控股子公司淄博诚迅61.63%股权以560万元人民币的交易价格转让给公司关联方蓝帆化工，属于公司现有经营业务的调整，有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于提升主业及相关业务的核心竞争力。关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生需回避表决，我们同意本次子公司股权转让事项，并将本议案提交第四届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司本次出售子公司股权暨关联交易有利于进一步有效整合资源，提升资产质量，符合公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，定价公允、合理。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事刘文静女士、李振平先生和孙传志先生回避了表决，本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的相关规定。我们同意本次出售子公司股权暨关联交易的行为。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　蓝帆医疗股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日