天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002820 证券简称：桂发祥 公告编号：2018-077

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2018年12月10日在公司三楼会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。会议通知已于2018年12月4日通过专人送达、电话、邮件等方式送达给全体董事、监事。公司董事共9人，实际出席的董事为9人，其中以通讯表决方式出席会议的董事为5人，分别为周峰、马洪涛、周立群、张俊民、史岳臣。会议由董事长吴宏主持，公司监事会主席、董事会秘书列席了本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票方式进行表决并通过了以下议案：

　　1.审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币9,000万元，现金管理的额度自2018年12月15日起12个月内可以滚动使用；董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及控股子公司使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的短期理财产品，额度不超过40,000万元人民币；购买理财产品的额度在股东大会审议通过后，自2019年1月5日起12个月内可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务总监负责组织实施，财务部具体操作。

　　表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表的明确意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3. 逐项审议通过《关于回购股份的预案》。

　　3.1拟回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康稳定长远发展，维护广大投资者的利益，树立良好的资本市场形象，综合考虑财务状况、经营状况、未来发展战略等因素，公司拟进行股份回购。本次回购股份拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购股份如未能在回购完成之后三年内实施上述用途，则予以注销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.2拟回购股份的方式

　　本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.3拟回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.4拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及资金总额

　　本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限16.00元/股（含）。以回购价格上限为例，按回购金额下限测算，预计回购股份总数为3,125,000股，约占公司总股本的1.53%；按回购金额上限测算，预计回购股份总数为6,250,000股，约占公司总股本的3.05%。具体回购股份的数量、占总股本的比例及回购资金总额以回购期满时实际回购情况为准，但回购股份总数不会超过公司总股本的10%。

　　如在回购股份期内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.5拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　3.6拟回购股份的实施期限

　　回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　董事会将提请股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。董事会授权董事长组织实施本次回购事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。公司独立董事、监事会对此发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份相关事宜的议案》。

　　为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（3）授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　（4）授权公司董事会设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　（5）授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；

　　（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　（7）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　经全体董事表决，审议通过该议案。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5. 审议通过《关于提议召开2018年第五次临时股东大会的议案》。

　　全体董事对议案进行了表决，同意公司于2018年12月26日14:30，在天津市河西区洞庭路32号公司二楼会议室，召开公司2018年第五次临时股东大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，审议批准需由股东大会审议批准事项。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　2.独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　3.保荐机构核查意见。

　　特此公告。

　　天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月十一日