（上接79版）长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案

　　（上接79版）

　　（一）对股本的影响

　　本次优先股发行完成后，本行普通股总股本保持不变，优先股股份总数不超过6,000万股。根据本次优先股发行方案，如果未来本次发行优先股的强制转股条件被触发，本行总股本将在本次优先股按照相关规定转换为普通股后相应增加。

　　（二）对净资产的影响

　　本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，本行净资产将会有所增加。按照本次优先股60亿元人民币（暂不考虑发行费用）的发行规模及截至2018年9月末本行的净资产规模静态测算，预计本行合并报表口径归属于母公司股东的净资产将从299.19亿元增加至359.19亿元，净资产增加比例为20.05%。

　　（三）对净资本的影响

　　本次优先股募集资金将按照相关规定用于补充本行一级资本，因此本次发行后本行的资本规模将有所上升。按照本次发行募集资金60亿元（暂不考虑发行费用）的规模以及截至2018年9月30日本行的资本状况测算，预计本行合并报表口径的资本净额将从386.79亿元增加至446.79亿元，增加15.51%；一级资本净额将从301.07亿元增加至361.07亿元，增加19.93%。

　　（四）对净资产收益率的影响

　　本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所上升，且短期内在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属于普通股股东的净利润，从而使得本行的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降。但从中长期看，本行本次优先股募集资金带来的资本金规模的增长将带动本行业务规模的扩张，进而提升本行的盈利水平。本行将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。

　　（五）对归属于普通股股东的每股收益的影响

　　在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持本行资产规模增长并产生一定的收益，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高未来本行归属于普通股股东的每股收益。

　　四、本次发行对本行监管指标的影响

　　截至2018年9月末，本行合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.84%、9.86%和12.66%。以2018年9月末数据进行静态测算，按发行规模为60亿元，不考虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后对本行资本监管指标的影响如下：

　　单位：百万元

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　　通过发行60亿元优先股能够确保本行满足资本充足率的监管要求，并保留一定的安全边际。除提高本行一级资本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变本行当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化本行资本结构。

　　五、本行最近三年现金分红情况及股息支付能力

　　（一）本行利润分配政策

　　本行现金分红政策的制定与执行完全符合公司章程规定，有明确和清晰的分红标准和比例，相关的决策程序和机制完备。董事会、监事会对利润分配预案进行了认真讨论与审议，独立董事对于维护中小股东的合法权益尽职履责并发挥了应有的作用。

　　本行重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。本行将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式进行分配，在不影响本行正常生产经营所需现金流的情况下，本行优先选择现金分配方式。

　　本行年末资本充足率低于国家监管机关要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管法规的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，可以进行分红，其中以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

　　（二）本行近三年现金分红情况

　　2015-2017年，本行利润分配具体情况如下表所示：

　　■

　　本行近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确清晰，并经本行独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。

　　（三）股息支付能力分析

　　本行最近三年持续盈利，2015年度、2016年度和2017年度实现归属母公司普通股股东的净利润分别为27.32亿元、31.90亿元和39.31亿元，年平均净利润为32.84亿元；截至2018年9月末，本行母公司财务报表口径下未分配利润余额为129.60亿元。本次发行优先股每年股息占本行利润水平和累计未分配利润余额的比重较小，本行具备良好的优先股股息支付能力。随着本行各项业务的持续稳健发展，预计本行将保持稳定的财务状况和较强的盈利能力，为本次优先股的付息提供有利保障。

　　六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　本行董事会声明，除本次60亿元优先股的发行计划外，本行未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，通过股权融资等方式补充本行资本的可能性。

　　（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺

　　本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低本行加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持本行资产规模增长并产生一定的收益，在本行保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将有利于提高本行未来的净资产收益率及归属于普通股股东的每股收益。考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护本行普通股股东特别是中小股东利益，本行将采取以下措施，增强本行盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

　　（1）加强募集资金管理，充分提高募集资金利用效率

　　本行认真做好中长期资本规划年度评估，并根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，确保资本水平与未来业务发展、风险管理水平和外部经营环境相适应。本行将加强本次优先股募集资金的管理工作，规范募集资金使用，进一步提高资本经营效率，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，并进一步提升本行的可持续发展能力。

　　（2）深挖优势业务潜力，巩固良性发展基础

　　继续巩固、创新发展政务金融、小微金融、社区金融三大核心业务。政务金融力求向上发展省级政务业务拓空间，向下发展深耕县域挖潜力，通过与政府合作创设城市建设基金、产业基金等，确立政务业务主导权；小微金融做好中小微信贷工厂平台搭建，形成中小企业授信批量化、流水式作业模式，通过建构集群营销平台，加强与政府、行业协会、园区、供应链、电商等的合作，形成对小微企业全面覆盖的产品体系；加强社区金融业务中的对公对私业务协同，加强产品创新，提升产品对于社区金融客户的涵盖广度以及服务深度。

　　（3）大力拓展新兴业务，寻求业务增长新动力

　　开创大资管业务新空间，实现持有资产与管理资产并重，对公负债与对私负债并重，加快综合经营、交叉销售，形成对公对私业务、商行投行、线上线下、表内表外融合发展态势；促进金融市场业务、同业业务、资产管理业务、投行业务快速增长；大力拓展债务融资工具、结构化融资、资产证券化、股权融资、做市商等业务领域；建立中西部的区域性的分层交易平台，构建湖南以及周边省份的债券交易代理以及同业业务的合作交易平台。

　　拓展网络金融发展新局面，建立线上平台本行与线下实体经济以合作、共享、互动为核心的生态圈营销方式；抢占互联网金融的入口端，加强与平台机构、连锁机构、集团管理机构之间的战略合作；建设以账户体系、稳健产品、主动营销、智能风控为基础的网络经营服务平台，打造金融、支付、生活、互动四位一体的互联网金融产品体系。

　　（4）推进精细化管理，为业务发展提供有力支持

　　加强资本管理。逐步建立资本配置、限额管理机制，不断优化风险资产结构，坚持走轻资产发展的道路；实行全额资金管理，完善价格形成和调整机制，通过定价指挥棒引领业务结构和资产负债结构的调整；全面完善预算管理、全成本管理、全程财务精细管理，加快建立涵盖机构、产品、渠道的全成本管理体系；全面探索风险定价管理。加快建立以资本约束为核心的风险资产管理机制，实现在授信决策、风险管理和绩效考核中对资本的科学定价。

　　（5）推进品牌文化建设，提升社会形象

　　进一步强化规范、文明、优质的服务管理，提高服务效率和质量；实施品牌形象工程，规范视觉形象的使用和管理；积极推动品牌形象传播，建立多种渠道的品牌宣传推广举措。制定机构形象标准化手册和建设工程规范等。通过不断推进上述举措提升本行整体网点形象，继续扩大本行的知名度以及品牌影响力。

　　第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

　　根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规的要求，本行对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和湖南银保监局批准后生效。本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：

　　一、优先股的含义与设置条款

　　优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配本行利润和剩余财产，但参与本行决策管理等权利受到限制。

　　本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份应当具有同等权利；相同条款的优先股具有同等权利，优先股的权利根据法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及优先股发行文件所载条款确定。

　　本行发行的股票，以人民币标明面值。其中普通股每股面值人民币一元，优先股每股面值人民币一百元。

　　二、优先股表决权条款

　　（一）优先股表决权限制条款

　　一般情况下，本行优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但就以下情况，本行召开股东大会会议应当遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会会议，与普通股股东分类表决：

　　（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（2）一次或累计减少公司注册资本超过10%；

　　（3）合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

　　股东大会就上述事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过以外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本行应在股东大会前通知优先股股东，并遵循《公司法》和公司章程通知普通股股东的规定程序。

　　（二）优先股股东表决权恢复条款

　　本行累计三个会计年度或者连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决（简称“表决权恢复”）。表决权恢复的优先股可按发行条款约定享有一定比例的表决权。表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息之日。表决权恢复的优先权股东有权参与股东大会表决，达到一定比例可以提出股东大会临时提案、提议召开股东大会等。

　　三、利润分配条款

　　（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的票面股息率，在一个计息周期内以约定的票面股息率支付股息。

　　（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东完全支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分派股息。

　　（三）本行在有可分配利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据银行业监督管理机构的规定，本行有权取消优先股股息支付且不构成违约事件。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知投资者。

　　（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件。

　　（五）本行优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　（六）本行从税后利润中提取法定公积金后，依次提取一般风险准备金、支付优先股股息、根据股东大会决议提取任意公积金、支付普通股股利。

　　本行弥补亏损、提取法定公积金、一般风险准备金、支付优先股股息和提取任意公积金后所余税后利润，按照普通股股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金之前向优先股股东支付股息、向普通股股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

　　四、优先股股东剩余财产优先分配条款

　　清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和本章程约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配；全额支付后，本行按照股东持有的股份比例分配。本行财产在清偿本行债务时，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。

　　清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

　　五、有条件赎回优先股条款

　　经相关监管部门批准，本行有权按发行时约定的条件行使优先股赎回权，优先股的赎回不属于减少本行的注册资本。

　　本行优先股的赎回权为本行所有，以取得银行业监督管理机构的批准为前提条件。优先股股东无权要求本行赎回优先股。赎回的具体安排按照该次优先股发行文件的约定执行。

　　本行按上述规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　六、优先股的强制转股条款

　　根据银行业监督管理机构的有关规定，公司设置将优先股强制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行应按优先股发行文件约定的方式确定转换价格及转换数量，将优先股转换为普通股。因实施强制转股而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同等权益。

　　七、与优先股股东权利义务相关的其他内容

　　本行优先股股东享有如下权利：

　　（一）优先于普通股股东分配公司利润；

　　（二）清算时优先于普通股股东分配剩余财产；

　　（三）根据《公司章程》规定出席股东大会对特定事项行使表决权；

　　（四）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利；

　　（五）法律法规及《公司章程》规定的优先股股东享有的其他权利。

　　法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对优先股股东的权利另有规定的，从其规定。

　　优先股股东应履行公司章程中约定的相关义务。

　　对公司章程的详细修改，请参见与本预案同时公告的《长沙银行股份有限公司章程》2018年修订对照表。