长沙银行股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　证券代码：601577         证券简称：长沙银行          编号：2018-012

　　长沙银行股份有限公司第五届董事会第十四次临时会议决议公告

　　本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　长沙银行股份有限公司（以下简称“本行”）第五届董事会第十四次临时会议于2018年12月10日上午在长沙银行总行33楼3315会议室召开。会议应出席董事15人，现场出席董事12人，董事全臻授权委托董事长朱玉国代为行使表决权，独立董事卢德之授权委托独立董事郑鹏程代为行使表决权，董事冯建军因个人原因请假未出席本次会议。本行股东湖南新华联建设工程有限公司股权质押比例超过了50%，根据监管规定对其派出董事冯建军在董事会上的表决权进行了限制。会议由董事长朱玉国主持，监事会监事长吴四龙，监事晏艳阳、尹恒、许文平、陈亚军，董事会秘书杨敏佳，总审计师向虹列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。

　　会议对如下议案进行了审议并表决：

　　一、《关于长沙银行股份有限公司符合非公开发行优先股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律法规和规范性文件的有关规定，本行符合非公开发行优先股的条件。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　二、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》

　　方案逐项表决情况如下：

　　2.01 本次发行优先股的种类和数量

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.02 票面金额和发行价格

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.03 存续期限

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.04 募集资金用途

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.05 发行方式

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.06 发行对象

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.07 优先股股东参与分配利润的方式

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.08 强制转股条款

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.09 有条件赎回条款

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.10 表决权限制与恢复条款

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.11 清偿顺序及清算方法

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.12 评级安排

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.13 担保安排

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.14 转让和交易安排

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.15 本次发行决议有效期

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　2.16 有关授权事项

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　三、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　四、《关于长沙银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金使用可行性报告的议案》

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　五、《关于长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的公告》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　六、《关于长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《关于长沙银行股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　七、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行优先股有关事宜的议案》

　　授权事项如下：

　　（一）与本次发行相关的授权

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书，在股东大会审议通过的框架、原则和有效期内，全权处理本次发行相关的所有事宜，包括但不限于：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；

　　3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

　　4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

　　6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股预案》中涉及的相关内容进行修改，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　9、设立募集资金专项账户；

　　10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。

　　（二）与优先股有关的其他授权

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：

　　1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

　　2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

　　3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等与赎回相关的所有事宜；

　　4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披露等表决权恢复所有相关事宜；

　　5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；

　　6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

　　7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　八、《关于修订<长沙银行股份有限公司章程>的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司章程修订对照表》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　九、《关于修订<长沙银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则修订对照表》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　十、《关于长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019年－2021年）的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019年－2021年》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　十一、《关于长沙银行股份有限公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划》）

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　十二、《关于长沙银行股份有限公司申请核销湖南美霓进出口有限公司等2户呆账的议案》

　　董事会同意核销湖南美霓进出口有限公司、湖南泰鑫工贸有限公司2户呆账贷款，核销金额共计1.01亿元。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于长沙银行股份有限公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》）

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。涉及本议案的关联董事肖文让、肖亚凡、洪星、李晞、陈细和、全臻及谢富山回避表决。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　十四、《关于长沙银行股份有限公司对长沙市轨道交通集团有限公司关联授信的议案》（具体内容详见本行在上海证券交易所披露的《长沙银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》）

　　表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。关联董事肖文让回避表决。

　　十五、《关于长沙银行股份有限公司对湖南长银五八消费金融股份有限公司重大内部交易变更的议案》

　　本行第五届董事会第十四会议审议通过了对湖南长银五八消费金融股份有限公司的同业授信额度20亿元，用于同业借款，期限1年。该笔重大内部交易执行过程中，因客观情况变化，经2018年度第117次授信审批委员会会议审查后，本行董事会同意将原方案“用于开展同业借款业务”变更为“用于开展同业借款及股东存款业务，其中同业借款额度不得超过授信申请人当期净资本的五倍”。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《关于长沙银行股份有限公司部分不良资产转让处置方案的议案》

　　董事会同意对广东松本电工电器有限公司、广东正野电器有限公司、广东顾地塑胶有限公司、湖南科瑞鸿泰医药有限公司、长沙赛尔透平机械有限公司和湖南圣水华庭国际酒店股份有限公司等6户不良贷款进行转让处置，涉及本金金额共计2.2亿元，同意按确定的折扣底价公开转让上述债权，如流标，则在流标底价的90%幅度以内确定下次公开转让底价，不再另报审批，三次公开转让流标的，则中止转让，另行处置。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十七、《关于长沙银行股份有限公司股东湖南新华联国际石油贸易有限公司股权质押的议案》

　　董事会同意股东湖南新华联国际石油贸易有限公司将其持有的本行52,466,090股限售流通股股权续质押给中信银行股份有限公司长沙分行，该笔质押完成后，本行将及时履行信息披露义务。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　十八、《关于长沙银行股份有限公司董事会换届选举的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》等法律法规以及本行《章程》的相关规定，结合本行实际情况，董事会同意本次换届方案如下：第六届董事会由13名董事组成，其中执行董事2名，股东董事6名，独立董事5名。

　　表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交本行股东大会审议。

　　独立董事对议案十三、议案十四进行了事前认可和发表独立意见，并对本次董事会审议的发行优先股、未来三年（2019－2021年）股东回报规划、董事会换届选举等事项发表了独立意见。

　　特此公告

　　长沙银行股份有限公司董事会

　　2018年12月11日