长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案（下转D80版）

　　长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案

　　证券代码：615077          证券简称：长沙银行          编号：2018-013

　　长沙银行股份有限公司境内非公开发行优先股预案

　　二〇一八年十二月

　　发行人声明

　　本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次发行完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是本行董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　一、本次非公开发行优先股相关事项已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，根据有关规定，本次发行尚需本行股东大会逐项审议通过，并经湖南银保监局及中国证监会等相关监管机构核准后方可实施，最终将以相关机构核准的方案为准。

　　二、本次发行的优先股为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》和中国银保监会、中国证监会《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关规定要求的优先股。

　　三、本次发行证券的种类、数量和发行价格：本次发行证券的种类为在境内发行的优先股，本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行的资本充足率。本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　四、发行方式：本次优先股将采取向合格投资者非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除股票股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　　五、发行对象：本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

　　六、票面股息率确定原则：本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。

　　七、存续期限：本次发行的优先股无到期日。

　　八、为符合其他一级资本工具的合格标准，本次优先股有如下特别条款：

　　（一）本次优先股无到期日，但自赎回期起始之日起，如得到中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权行使赎回权，赎回全部或部分本次优先股。

　　（二）本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

　　（三）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般风险准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　　（四）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　　（五）根据中国银保监会相关规定，在出现强制转股触发事件的情况下，本次优先股将强制转换为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　　（六）根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　九、本次优先股表决权受到限制。除法律法规和公司章程中列明的特殊情况外，一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会，所持股份没有表决权。

　　本次优先股设置了表决权恢复条款。根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　十、本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

　　十一、为进一步保障本行股东权益，本行已根据有关规定制订了《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021年）》，明确了2019-2021年的分红规划及其制定、执行和调整机制等内容。该议案已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚待本行股东大会审议。

　　释义

　　除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

　　■

　　除另有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行按照财政部颁布的《企业会计准则》编制的合并财务报表数据。

　　第一节 发行目的

　　一、应对银行业监管提出的更高资本要求

　　2012年6月，中国银保监会正式出台《资本管理办法》，并于2013年开始正式实施。根据《资本管理办法》要求，我国非系统重要性银行的资本充足率不得低于10.5%、一级资本充足率不得低于8.5%、核心一级资本充足率不得低于7.5%，商业银行于2018年末前全面达标。

　　本行于2018年9月首次公开发行股票3.42亿股，首发上市补充资本后，长沙银行核心资本充足率排名较高，但资本充足水平总体靠后。根据本行未来业务发展规划，基于对未来风险加权资产和净利润增速、未来现金分红等因素的考虑，未来本行仍将面临持续补充一级资本的压力。本次非公开发行优先股募集资金将用于补充本行其他一级资本，更好地满足一级资本监管要求。同时本次发行通过外源性融资补充其他一级资本，有助于优化本行的一级资本结构、构建多元化的资本补充渠道；此外，发行优先股不会直接摊薄普通股股东权益，有利于维持目前股权架构稳定、提高普通股股东回报。

　　二、维持本行业务持续稳健发展

　　目前，我国经济进入新的发展周期，金融业改革将进一步深化，随着银行业监管改革和利率市场化的推进，资本问题日益成为银行经营中的核心问题。在国家宏观经济政策背景下，我国银行业仍然肩负着支持实体经济平稳发展的重任，未来信贷投放需要维持稳定合理的增长速度，因而将导致风险加权资产的持续增长，对资本产生一定消耗，面临持续的资本补充压力。在此背景下，持续完善资本补充机制，不断提高资本质量和资本充足率水平既是本行积极应对行业发展，增强资本管理能力，推动实现战略转型的需要，也是增强持续发展能力、服务实体经济的要求。

　　三、持续优化本行资本结构并拓宽资本融资渠道

　　根据《资本管理办法》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前本行资本构成以核心一级资本和二级资本为主，缺乏其他一级资本，资本结构较为单一。2013年《国务院关于开展优先股试点的指导意见》出台以来，根据中国银保监会、中国证监会陆续出台的关于商业银行发行优先股的相关监管规定，商业银行可通过发行优先股补充其他一级资本。

　　本次发行优先股，将进一步充实本行其他一级资本，有助于本行在首次公开发行股票的基础上，持续合理优化资本结构，有效构建多层次、多元化的资本补充渠道，提升本行价值，为本行战略目标的实现奠定扎实基础。

　　第二节 本次优先股发行方案

　　依据《公司法》、《证券法》、《资本管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本行已符合发行优先股的条件。本次非公开发行优先股的具体方案如下：

　　一、本次发行优先股的种类和数量

　　本次发行证券的种类为在境内发行的符合《资本管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

　　本次拟发行的优先股数量不超过6,000万股（含6,000万股），具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。

　　二、票面金额和发行价格

　　本次优先股的每股票面金额为人民币100元，以票面金额平价发行。

　　三、存续期限

　　本次优先股无到期日。

　　四、募集资金用途

　　本次优先股的计划融资规模不超过60亿元人民币（含60亿元人民币）。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行的资本充足率。

　　五、发行方式

　　本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。如本次优先股采取分次发行的方式，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。

　　六、发行对象

　　本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。本行董事会将根据股东大会授权（可转授权）和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

　　七、优先股股东参与分配利润的方式

　　（一）票面股息率的确定原则

　　本次优先股采用分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或有权机关认可的其他方式确定，且不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为5年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。

　　如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由本行和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

　　在重定价日，将确定未来新的一个计息周期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。

　　（二）股息发放的条件

　　根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：

　　（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　　（2）本行有权取消全部或部分本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。

　　（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。本行取消向本次优先股股东支付股息的事宜，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东，且需提交股东大会审议通过。如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。

　　（三）股息支付方式

　　本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

　　每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

　　（四）股息累积方式

　　本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

　　（五）剩余利润分配

　　本次发行的优先股股东除按照发行方案约定获得股息之外，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　八、强制转股条款

　　（一）强制转股的触发条件

　　（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情况下，本次发行的优先股按同等比例、以同等条件转股。

　　（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按票面总金额全额转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行减记或转股，本行将无法生存。②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，将报中国银保监会审查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　　（二）强制转股期限

　　本次优先股的强制转股期自优先股发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

　　（三）强制转股价格

　　本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（2018年12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即9.39元/股。

　　前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。

　　自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。

　　具体调整办法如下：

　　送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；

　　A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；

　　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价或配股价，M为该次A股增发新股或配股的公告（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前最近一个交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　　本行出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当本行可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

　　（四）强制转股比例及确定原则

　　本次优先股股东强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

　　其中Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照“（三）强制转股价格”中的调整公式经累积调整后的有效强制转股价格。

　　本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理，如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。

　　当触发事件发生后，本次优先股将根据上述计算公式，全部转换或按照同等比例吸收损失的原则部分转换为对应的A股普通股。

　　优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

　　（五）强制转股年度有关股利的归属

　　实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。

　　因本次优先股转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

　　九、有条件赎回条款

　　根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。

　　（一）赎回权行使主体

　　本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。

　　（二）赎回条件及赎回期

　　本次优先股无到期日。根据中国银保监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。

　　自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权于每年的付息日赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。本行行使赎回权需要符合以下要求之一：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

　　（三）赎回价格

　　在赎回期内，本行有权按照以本次优先股的票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息的价格赎回全部或部分未转股的优先股。

　　十、表决权限制与恢复条款

　　（一）表决权限制

　　根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

　　（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。

　　本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）表决权恢复条款

　　根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

　　本次优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。

　　初始模拟转股价格与“八、强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为该优先股股东持有的优先股恢复为A股普通股表决权的份额；V为该优先股股东持有的本次优先股的票面总金额；E为届时有效的模拟转股价格。

　　自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行A股普通股发生送红股（不包括派发现金股利选择权等方式）、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具，如优先股、可转换公司债券等，转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整，但不因本行派发普通股现金股利的行为而进行调整。具体调整办法与“八、强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。

　　（三）表决权恢复的解除

　　本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　十一、清偿顺序及清算方法

　　本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。本行进行清算时，财产按下列顺序清偿：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

　　（3）支付个人储蓄存款的本金和利息；

　　（4）交纳所欠税款；

　　（5）清偿本行其他债务；

　　按前款规定清偿后剩余财产，本行根据股东持有的股份种类和比例进行分配。

　　本行优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

　　十二、评级安排

　　本次优先股的信用评级及跟踪评级具体安排将根据相关法律法规以及发行市场实际情况确定。

　　十三、担保安排

　　本次发行无担保安排。

　　十四、转让和交易安排

　　本次优先股不设限售期。本次优先股将在上交所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。

　　十五、本次发行决议有效期

　　本次优先股发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本方案已经本行董事会逐项审议通过，尚待本行股东大会逐项审议。本方案获股东大会逐项审议通过后将报湖南银保监局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并以监管机构最后核准的方案为准。

　　十六、有关授权事项

　　（一）与本次优先股发行相关的授权

　　为保证本次优先股发行顺利进行，特提请股东大会授权董事会，并允许由董事会转授权董事长、行长或董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办理本次优先股发行的相关事宜。具体授权内容及范围包括：

　　1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行数量、发行方式和发行对象、票面股息率（含基准利率和固定溢价相关事项）、评级安排、股息宣派和支付安排（含取消股息安排）、优先股赎回相关条款、强制转股相关条款、表决权恢复相关条款、募集资金专项账户等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

　　2、如国家法律法规、相关监管部门关于优先股发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、公司章程的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，根据相关规定和要求对本次发行的具体方案进行必要的调整；

　　3、在法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充；

　　4、如国家法律法规、相关监管部门对优先股发行有新的规定或有相关要求，根据相关规定和要求对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整；

　　5、在本次发行完成后，根据监管部门的意见及本次发行的结果对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》中相关条款做出适当及必要的修订，并报有关政府机构和监管部门核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

　　6、根据监管的要求及本行更新后的财务数据等信息对本预案中涉及的相关内容进行修改，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求或本行更新财务数据等信息的情形下，对《长沙银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施》中涉及的相关内容进行修改；或根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行优先股对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　8、决定聘用本次发行的保荐机构（主承销商）、律师、评级机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　9、设立募集资金专项账户；

　　10、在本次发行完成后，办理本次发行的优先股股份登记、挂牌、托管和转让交易等相关事宜；

　　11、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜；

　　12、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次优先股发行的实际情况，向本行股东大会提请批准新的授权。

　　（二）与优先股有关的其他授权

　　提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长、董事会秘书自本次发行完成之日起，在法律法规、《长沙银行股份有限公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权处理以下事宜：

　　1、依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在取消优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议；

　　2、在重定价日根据股东大会确定的原则确定新的基准利率和优先股股息率；

　　3、在本次发行的优先股的赎回期内，根据相关法律法规要求、银行业监督管理机构（或按届时适用的审批权限下的相关机构批准）以及市场情况，进行信息披露、履行赎回程序、办理赎回后的监管报备及工商变更登记或备案等与赎回相关的所有事宜；

　　4、在优先股表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，按照有关监管部门要求进行信息披露等表决权恢复所有相关事宜；

　　5、根据相关法律法规要求及市场情况，在本次发行的优先股转股期限内强制转股触发条件发生时，全权办理本次发行的优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于按届时适用的审批权限向银行业监督管理机构进行报批或备案、确定转股时间、转股比例、转股执行程序、发行相应普通股、办理监管部门的相关审批手续及注册资本工商变更登记或备案等事宜；

　　6、因本次优先股存续期间发生赎回或强制转股，或根据与本次优先股发行有关的监管规定，普通股或优先股的数量、本行注册资本金额等发生变化时，对《长沙银行股份有限公司章程》及《长沙银行股份有限公司股东大会议事规则》进行调整，并向工商行政管理机关及其他相关政府机构办理工商变更登记或备案；

　　7、办理优先股存续期间除上述以外的、与之相关的且监管部门、本次方案未明确必须经股东大会审议的未尽事宜。

　　第三节 本次优先股发行带来的主要风险

　　除本行日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，可能直接或间接对本行及现有普通股股东、原优先股股东产生重大影响的风险因素如下：

　　一、发行人及普通股股东面临的与本次发行有关的风险

　　（一）普通股股东分红减少的风险

　　在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前。本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。

　　按照本次优先股发行规模为60亿元，假设股息率按每年不超过5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率），本行每年支付的优先股股息不超过3亿元，约占本行2018年1-9月归属于母公司股东的净利润37.29亿元（未经审计）的8.05%。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。

　　（二）普通股股东权益被摊薄的风险

　　根据相关监管机构规定，本次发行的优先股设置了表决权恢复及强制转股条款。当发生优先股股东表决权恢复或强制转股时，本行原有普通股股东可能面临权益被摊薄的风险。

　　（1）优先股股东表决权恢复

　　根据法律法规和公司章程规定，本次优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股份享有的普通股表决权根据发行方案约定的计算方式确定。

　　若本次优先股发行总规模为60亿元，以第五届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2018年12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.39元/股测算，优先股股东表决权恢复后，本行享有表决权的股份将约增加6.39亿股。

　　（2）强制转股

　　当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务指标产生一定的摊薄作用。若本次优先股发行总规模为60亿元，以第五届董事会第十四次临时会议决议公告日（即2018年12月10日）前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价确定的初始模拟转股价格9.39元/股测算，优先股股东强制转股后，本行享有表决权的股份将约增加6.39亿股。

　　（三）普通股股东清偿顺序风险

　　本次发行的优先股股东、未来可能发行的优先股股东同顺位受偿，受偿顺序均优先于本行普通股股东。因此，如本行因解散、破产等原因进行清算时，由于本次优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，可能导致没有足够资金对普通股股东进行清偿，从而使普通股股东面临清偿损失的风险。

　　（四）税务风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和相关税务法规的规定，本次优先股支付的股息来自于本行税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。

　　（五）分类表决导致的决策风险

　　根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：

　　（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

　　（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）公司章程规定的其他情形。

　　本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由本行普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为本行重大事项决策增加了不确定性，因此，本行面临分类表决所导致的决策风险。

　　（六）本次优先股发行方案不能获得批准的风险

　　本行本次优先股发行尚需经本行股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得本行股东大会审议批准的可能。

　　此外，本次优先股发行尚需湖南银保监局批准以及中国证监会核准。能否取得相关监管部门的批准或核准，以及最终取得监管部门批准或核准的时间存在不确定性。

　　（七）资本认定政策发生变化的风险

　　根据目前中国银保监会的规定，本次发行的优先股满足其他一级资本的相关要求。但是，未来优先股存续期间，不排除因监管政策的变化等因素导致本次发行的优先股不再满足届时相关规定，从而不能计入一级资本的可能，进而有可能导致本行资本减少，进而影响本行的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。

　　二、与本次优先股投资者相关的风险

　　（一）优先股股息不可累积且不参与剩余利润分配

　　为满足中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的股息不可累积，即当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。

　　此外，本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。因此，优先股投资者可能面临无法享受本行未来业务发展所获额外收益的风险。

　　（二）实际股息率可能低于票面股息率的风险

　　在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金后有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

　　根据中国银保监会关于其他一级资本工具的合格标准要求，本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对本行的其他限制。因此投资者可能将面临本行取消本次优先股股息发放的风险。

　　若本行受国家政策、经济形势和自身管理等有关因素影响，经营情况恶化，可能影响本行资本充足水平或税后利润水平，投资者可能面临本行不能支付约定的优先股股息的风险。

　　上述均可能导致优先股投资者的实际股息率低于票面股息率。

　　（三）优先股股东表决权受限的风险

　　根据本次发行方案，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。惟有出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决。其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：

　　（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　（4）发行优先股；

　　（5）法律、行政法规、部门规章以及公司章程规定的其他变更或废除优先股股东权利的情形。因此，本次优先股股东面临与表决权受限相关的风险。

　　（四）优先股市场价格波动和交易风险

　　本次发行的优先股可按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，其转让交易价格可能因宏观经济形势、经济金融政策、市场利率、本行经营情况、本行盈利、本行发展前景以及供求关系、投资者心理预期等多重因素影响而发生波动。同时，因本次发行的优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人，存在交易不活跃、流动性不充足的风险。

　　（五）赎回的风险

　　根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设臵回售条款，但设臵有条件赎回条款。自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次优先股。本次优先股赎回期自发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。

　　因此，本次发行的优先股在取得中国银保监会批准的前提下，面临被本行根据未来监管政策、本行业务情况、资本充足情况赎回的风险。

　　（六）强制转换为普通股的风险

　　根据中国银保监会对其他一级资本工具的合格标准要求，在强制转股触发事件发生时，经中国银保监会审查并决定后，本行有权将本次发行份优先股按照票面总金额全额或部分转为A股普通股。当本次优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

　　由于本行无法预期本次优先股强制转股触发条件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，投资者将面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。

　　（七）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险

　　未来，本行可能根据监管政策变化发行新证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时清偿顺序，而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。

　　第四节 本次发行募集资金使用计划

　　一、本次发行募集资金总额及用途

　　本行本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）优先股，预计募集资金总额不超过人民币60亿元，具体数量提请股东大会授权董事会（可转授权）在上述额度范围内确定。经相关监管部门批准后，本次优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率，支持本行业务持续、健康发展。

　　二、本次发行募集资金规模的合理性

　　本次境内非公开发行优先股将进一步充实本行资本，提升本行资本充足水平，增强本行抵御风险的能力，夯实本行各项业务可持续发展的资本基础，有利于增强本行的核心竞争力并实现战略目标。

　　根据中国银保监会《资本管理办法》监管要求，同时结合外部经济环境及本行未来业务发展和战略规划，本行制定了《长沙银行股份有限公司资本管理规划（2019-2021年）》，如监管机构未调整商业银行最低资本充足率要求，2019-2021年本行资本充足率目标为：核心一级资本充足率、一级资本充足率及资本充足率分别不低于7.5%、8.5%及10.5%，以保持良好的风险抵御能力。《关于长沙银行股份有限公司资本管理规划（2017-2019年）的议案》已于2018年12月10日召开的本行第五届董事会第十四次临时会议审议通过，尚待本行股东大会审议。

　　为了进一步夯实资本基础，满足业务良好发展与深化转型，更好的服务实体经济，本行在加强内源型资本积累的同时，拟通过发行优先股补充其他一级资本。有关本次优先股发行对本行行业监管指标的影响的分析，请参见本预案“第五节董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析”。

　　三、本次发行优先股不会对普通股现金分红构成较大影响

　　本行始终高度重视股东回报，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。为进一步保障本行股东权益，《公司章程》中已经制定了明确的现金分红政策，同时本行2016年度临时股东大会审议通过了《关于本行上市后股东分红回报规划的议案》，明确了现金分红的制度性安排。

　　本行近年来盈利水平保持稳定，截至2018年9月30日，本行未分配利润为130.81亿元。本行的盈利状况和盈利水平为未来优先股股息的支付提供了有力支撑。

　　综上，本次优先股发行每年需要派发的股息对归属于公司普通股股东的净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。

　　第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析

　　一、本次优先股发行相关的会计处理方法

　　根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，于所得税后支付。

　　二、本次优先股股息的税务处理

　　本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配的利润，不在所得税前列支，不会对本行的税务构成影响。

　　三、本次发行对本行主要财务数据和财务指标的影响

　　（下转D80版）