北矿科技股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　证券代码：600980              证券简称：北矿科技              公告编号：2018-028

　　北矿科技股份有限公司关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2018年12月10日

　　限制性股票授予数量：300万股

　　北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年12月10日审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予88名激励对象300万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年12月10日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第六届监事会第十二次会议审议上述议案并对激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年10月9日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年10月9日起至10月18日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年11月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北矿科技限制性股票激励管理办法的议案》、《北矿科技2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2018年12月10日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

　　4、2018年12月10日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　相对于2016年，公司2017年度营业收入增长率不低于9.50%且不低于对标企业50分位值，2017年净资产收益率不低于5.5%且不低于对标企业50分位值，2017年△EVA为正。

　　注：上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）限制性股票计划授予情况

　　《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本次限制性股票的授予日为：2018年12月10日

　　2、本次限制性股票的授予价格为：7.07元/股；

　　3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、本次限制性股票授予对象共88人，授予数量300万股，具体数量分配情况如下：

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　　注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

　　（2）上述任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　　（3）董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定。

　　（4）表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。

　　5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

　　激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。

　　激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

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　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　注：1、上述净资产收益率指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　2、若限制性股票解除限售上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。

　　3、在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　（2）个人层面绩效考核

　　根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购并注销。

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　　（3）解除限售时市场价格要求

　　解除限售时股票市场价格(董事会审议解除限售前1个交易日公司标的股票交易均价)应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解除限售期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

　　7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司激励计划中拟授予的2名激励对象放弃认购全部拟授予的限制性股票共计4万股，其中1人由于工作调离公司放弃，另1人由于个人原因放弃。公司于2018年12月10日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，激励计划授予的激励对象由90人调整为88人，授予的限制性股票总数由304万股调整为300万股。

　　公司第六届监事会第十四次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在上交所网站http：//www.sse.com.cn的公告。

　　除此之外，本次授予的内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年12月10日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为990万元，则2018年—2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的88名激励对象均为公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《北矿科技2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述88名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。

　　同意以2018年12月10日为授予日，向88名激励对象授予限制性股票300万股。以上事宜经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2018年12月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月10日，并同意以7.07元/股向88名激励对象授予300万股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　律师事务所发表意见认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予日、授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，本计划的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　财务顾问认为：北矿科技本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，北矿科技不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、北矿科技第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、北矿科技第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、北矿科技独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北矿科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北矿科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日