阳煤化工股份有限公司
关于2019年度预计担保额度的公告

　　证券代码：600691 　     证券简称：阳煤化工 　  公告编号：临2018-075

　　阳煤化工股份有限公司

　　关于2019年度预计担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属直接或间接控股子公司及本公司之外的其他企业。

　　●截止2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币111.21亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币6.63亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2018年度预计提供担保额度的议案》中所预计的2018年担保额度。

　　●截止本公告出具日，本公司未发生对外担保逾期现象。

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、公司2019年预计担保情况概述

　　基于保证公司及下属各级子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及下属各级子公司的担保行为较为频繁，因此，为便利公司经营、提升决策效率、保证资金需求，特对公司2019年度的提供担保额度情况进行如下预计：

　　（一）截止2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计对外担保余额约为人民币111.21亿元。其中：本公司内部各级公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，本公司及下属各级子公司对本公司之外的其他公司提供的担保余额约为人民币6.63亿元。未超过《阳煤化工股份有限公司关于2018年度预计提供担保额度的议案》中所预计的2018年担保额度。

　　（二）截止2019年12月31日，本公司及下属各级子公司预计提供的对外担保额度将不超过人民币213.41亿元。其中，本公司内部各级公司之间提供的担保额度将不超过人民币161.57亿元，具体如下：

　　1、本公司为其下属子公司提供担保额度1373500万元,其中：为山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“化工投资公司”）提供担保额度30000万元、为阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）提供担保额度267000万元、为山西阳煤化工机械（集团）有限公司（以下简称“阳煤化机”）提供担保额度155000万元、为山西阳煤丰喜泉稷能源有限公司提供担保额度110000万元、为山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）提供担保额度98000万元、为河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）提供担保额度120000万元、为沧州正元化肥有限公司（以下简称“沧州正元”）提供担保额度250000万元、为石家庄正元化肥有限公司（以下简称“正元化肥”）提供担保额度24000万元、为阳煤平原化工有限公司（以下简称“平原化工”）提供担保额度127000万元、为阳煤集团深州化工有限公司（以下简称“深州化工”）提供担保额度141500万元、为阳煤集团寿阳化工有限责任公司提供担保额度42000万元、为阳煤惠众农资烟台有限公司提供担保额度7000万元、为山西阳煤化工工程有限公司提供担保额度2000万元。

　　2、化工投资公司为其下属子公司提供担保额度178737万元，其中：为丰喜集团提供担保额度83000万元、为阳煤化机提供担保额度38000万元、为恒通化工提供担保额度18500万元、为正元化肥提供担保额度4407万元、为沧州正元提供担保额度25830万元、为平原化工提供担保额度4000万元、为深州化工提供担保额度5000万元。

　　3、丰喜集团为阳煤化机提供担保额度20000万元；丰喜集团为恒通化工提供担保额度20400万元。

　　4、恒通化工为丰喜集团提供担保额度15100万元。

　　5、正元集团有限公司为石家庄正元化肥有限公司提供担保额度3800万元、为石家庄柏坡正元化肥有限公司提供担保额度4200万元。

　　本公司及下属各级子公司对本公司关联方企业提供的担保额度将不超过人民币515350万元，具体如下：

　　1、本公司为阳泉煤业集团有限责任公司提供反担保额度400000万元、为阳泉煤业集团平定化工有限责任公司提供担保额度30000万元、为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度19200万元、为山东建兰化工股份有限公司提供担保额度6000万元、为阳煤集团昔阳化工有限责任公司提供担保额度30000万元。

　　2、丰喜集团为太原化工股份有限公司提供担保额度3250万元、恒通化工为阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司提供担保额度26900万元。

　　本公司及下属各级子公司对其他企业（指除本公司控制下的企业及关联方企业之外的企业）提供的担保额度将不超过人民币3000万元，具体如下：

　　化工投资公司为阳煤集团和顺化工有限公司提供担保额度3000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时化工投资公司将不再为其提供担保。

　　（三）提请公司董事会及股东大会授权公司经理层，在预计的公司内部各级公司之间提供的金额为161.57亿元的担保额度内，在遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》及《对外担保管理制度》的前提下，可在公司资产范围中调整提供担保主体及被担保主体，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。

　　（四）本事项经股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。

　　（五）公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况(表内数据为 2018年三季末数据，未经审计)

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　　三、担保协议的主要内容

　　本公司及相关下属子公司目前尚未签订具体担保协议，上述核定担保额度为本公司根据业务需要预计的担保额度，该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权本公司经理层根据金融机构的要求在担保的额度范围内签署担保文件，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　董事会认为公司基于保障各下属公司资金需求与平稳运行之目的而对外提供担保具备充分的合理性。从担保对象的角度讲，公司2019年度预计提供担保的对象大多数为公司控制下的子公司，这类担保有利于公司整体的资金接续与稳定运行，且风险可控；另一类担保对象为公司控股股东及其控制下的公司，这类担保对象都与公司控制下的公司建立了或拟建立稳定的互保关系，因此，此类担保有利于公司相关下属子公司的稳定经营。而且，这些关联方企业资产状况与运营状况良好，所涉担保风险较小。第三类担保对象为除公司控制下的企业与关联方企业之外的企业，为公司于2017年置出的阳煤集团和顺化工有限公司，提供担保额度为3000万元，该笔担保将于2019年7月到期，届时化工投资公司将不再为其提供担保。从担保额度来讲，公司是在充分调研、科学分析的基础上经审慎测算得出的预计担保额度金额，契合相关公司的经营状况与资金需求。因此，综合来讲，公司2019年预计提供的对外担保风险较小、额度合理且有利于本公司整体的资金平衡与稳健运行。

　　本次2019年度预计担保额度事项经本公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事已对《关于公司2019年度预计提供担保额度的议案》进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。

　　公司独立董事认为，本议案的实施有利于确保本公司及其下属子公司的资金渠道畅通、资金平稳接续。

　　在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规，不存在损害中小股东合法权益的行为。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年11月30日，本公司及其下属子公司累计实际提供担保余额约为人民币111.21亿元，实际提供担保余额占本公司最近一期经审计净资产的195.72%。其中：本公司对控股子公司及控股子公司之间提供的担保余额约为人民币104.58亿元，占本公司最近一期经审计净资产的184.05%。

　　截至本公告出具日，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　阳煤化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日