成都深冷液化设备股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：300540              证券简称：深冷股份            公告编号：2018-067

　　成都深冷液化设备股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2018年12月10日以通讯方式召开。本次会议于2018年12月3日以专人送达、邮件、传真方式发出会议通知及相关材料。本次会议由董事长谢乐敏主持，应到董事9人，实到董事9人，公司非董事高级管理人员及监事列席了本次会议。本次会议的召集程序、议事规则、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，并经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第二届董事会现提名谢乐敏先生、文向南先生、程源女士、张建华先生、崔治祥先生、陈永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，自公司股东大会通过之日起任期三年。拟任董事简历参见《关于董事换届选举的公告》，拟任第三届董事会的候选人中兼任公司高级管理人员的数量未超过董事总数的二分之一。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意谢乐敏先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意文向南先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意程源女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）同意张建华先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）同意崔治祥先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）同意陈永先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议,并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审议并进行资格审查后，公司第二届董事会现提名于波先生、魏东先生、徐绍建先生为第三届董事会独立董事候选人，上述候选人已经通过第二届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，徐绍建先生为会计专业人士。独立董事候选人于波先生已经取得独立董事资格证书，魏东先生、徐绍建先生尚未取得独立董事资格证书，魏东先生、徐绍建先生已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书,独立董事的人数达到公司董事总数的三分之一。公司第三届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第二届董事会仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

　　出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：

　　（1）同意于波先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）同意魏东先生为公司第三届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）同意徐绍建先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　独立董事候选人的任职资格及独立性尚需深圳证券交易所审查无异议后方可和公司非独立董事候选人议案一并提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并采取累积投票制对候选人进行分项投票表决。

　　3、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司第三届董事、监事薪酬津贴方案的议案》

　　第三届董事会董事：不在公司担任其他工作职务的外部非独立董事不在公司领取薪酬津贴；独立董事年度津贴标准为人民币陆万元；在公司任职的董事薪酬方案按照公司薪酬管理制度确定。

　　第三届监事会监事：不在公司担任其他工作职务的监事不在公司领取酬；在公司任职的监事薪酬方案按照公司薪酬管理制度确定。

　　公司独立董事对该议案发表了同意意见，本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会。

　　4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　公司2018第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，向符合授予条件的 72 名激励对象授予 291 万股限制性股票，授予的限制性股票的上市日期为2018年5月23日，授予后公司股本增加至8,291万股；公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，同意以资本公积金转增股本共计 4,149.9995万股，除权除息日为2018年6月15日，转增后公司总股本增加至12,440.9995万股；公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合授予条件的 3名激励对象授予30.0005万股限制性股票，本次授予后公司总股本将增加至12,471万股。以上具体内容详见公司2018年4月10日、5月10日、5月17日、6月5日、6月7日、11月22日在法定信息披露媒体披露的相关公告。

　　基于上述情况，董事会提议将公司注册资本从 8,000万元变更为12,471万元。《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》已于同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关人员办理变更注册资本登记的相关事宜。

　　5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　由于公司注册资本拟进行变更，公司董事会提议修订《公司章程》中部分条款，具体情况如下：

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　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司有关人员办理《公司章程》修订、工商备案的相关事宜。

　　6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2018年12月28日召开2018年第二次临时股东大会，《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》参见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二十九次会议决议

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　成都深冷液化设备股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日