巨人网络集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002558            证券简称：巨人网络            公告编号：2018-临083

　　巨人网络集团股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

　　二、会议召开情况

　　1.会议召开时间：

　　1) 现场会议：2018年12月10日（星期一）下午15:00

　　2) 网络投票：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年12月10日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018年12月9日下午15:00至2018年12月10日下午15:00的任意时间。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开

　　4.会议主持人：经与会董事推举，会议由董事屈发兵先生主持

　　5.本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　本次会议通过现场和网络投票的股东31人，代表股份288,139,253股，占上市公司总股份14.2335%。其中中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）的股东和股东代理30人，代表股份123,034,206股，占上市公司总股份的6.0776%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。国浩律师（上海）事务所李笛鸣律师与王雪涛律师对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　　四、提案审议和表决情况

　　本次股东大会无否决提案的情况，也无修改提案的情况。与会股东和股东代理人以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，关联股东回避表决。具体表决结果如下：

　　1.《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　2.01 整体方案

　　表决结果：同意230,672,413股，占出席会议所有股东所持股份的80.0559％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权57,466,840股（其中，因未投票默认弃权57,466,840股），占出席会议所有股东所持股份的19.9441％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意65,567,366股，占出席会议中小股东所持股份的53.2920％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权57,466,840股（其中，因未投票默认弃权57,466,840股），占出席会议中小股东所持股份的46.7080％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.02 发行股份的种类、面值、上市地点

　　表决结果：同意249,782,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6880％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8239％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.03 标的资产交易价格

　　表决结果：同意249,781,913股，占出席会议所有股东所持股份的86.6879％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,340股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3121％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,866股，占出席会议中小股东所持股份的68.8238％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,340股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1762％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.04 发行方式及发行对象

　　表决结果：同意249,782,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6880％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8239％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.05 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意249,779,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6869％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,673,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8215％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0024％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.06 发行数量

　　表决结果：同意249,779,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6869％；反对3,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0010％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,673,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8215％；反对3,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0024％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.07 业绩承诺

　　表决结果：同意249,781,913股，占出席会议所有股东所持股份的86.6879％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,340股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3121％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,866股，占出席会议中小股东所持股份的68.8238％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,340股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1762％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.08 股份锁定期安排

　　表决结果：同意249,782,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6880％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8239％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.09 过渡期损益安排

　　表决结果：同意249,734,333股，占出席会议所有股东所持股份的86.6714％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,404,920股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3286％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,629,286股，占出席会议中小股东所持股份的68.7852％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,404,920股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.2148％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.10 滚存未分配利润安排

　　表决结果：同意249,782,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6880％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8239％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　2.11 决议有效期

　　表决结果：同意249,782,033股，占出席会议所有股东所持股份的86.6880％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议所有股东所持股份的13.3120％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意84,676,986股，占出席会议中小股东所持股份的68.8239％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权38,357,220股（其中，因未投票默认弃权38,357,220股），占出席会议中小股东所持股份的31.1761％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　3.《关于<巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　4.《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　5.《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　6.《关于同意签署<发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　7.《关于同意签署<业绩承诺补偿协议>的议案》

　　表决结果：同意288,139,133股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,086股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　8.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　9.《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　10.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　表决结果：同意288,139,133股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,086股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　11.《关于批准本次重大资产重组的评估报告、审计报告和审阅报告的议案》

　　表决结果：同意288,139,133股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,086股，占出席会议中小股东所持股份的99.9999％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权120股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0001％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　12.《关于本次发行股份购买资产未摊薄公司即期回报的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　13.《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　14.《本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条相关规定的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　15.《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　16.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案》

　　表决结果：同意288,139,253股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意123,034,206股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　本议案获得出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数2/3以上通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所

　　2.律师姓名：李笛鸣、王雪涛

　　3.见证意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。法律意见书全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件

　　1．巨人网络集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　2．国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司董事会

　　2018年12月11日