恒力石化股份有限公司债券发行预案公告(下转D74版)

　　恒力石化股份有限公司债券发行预案公告

　　证券代码：600346        证券简称：恒力股份        公告编号：2018-098

　　恒力石化股份有限公司债券发行预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将恒力石化股份有限公司（以下简称“恒力股份”、“本公司”或“公司”）的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，本公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券票面金额为人民币100元。

　　本次发行公司债券的规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。在获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后分期发行。本次发行公司债券具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况以及市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

　　本次公司债券面值为100元，按面值平价发行。

　　本次公司债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

　　（三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　　本次发行公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权由董事会根据相关规定及市场情况确定。

　　本次发行公司债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次发行公司债券经上海证券交易所预审无异议并获得中国证监会核准后，面向合格投资者在中国境内公开发行。本次发行公司债券具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

　　本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，投资者以现金认购。

　　本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　（五）担保情况

　　本次发行的公司债券为无担保债券。

　　（六）赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设置赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。

　　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　　公司近3年来资信情况良好。

　　在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人不得调离。

　　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　　本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式进行承销。

　　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　　本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满24个月内有效。

　　（九）关于本次发行公司债券的授权事项

　　为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券品种、债券期限、债券利率或其确定方式、债券形式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、发行期数和各期的发行的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回选择、是否设置票面利率选择权、担保方案、质押式回购安排、增信安排、信用评级安排、还本付息、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行方案有关的一切事宜；

　　3、执行本次公司债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市事宜；为本次发行公司债券选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

　　4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

　　5、办理公司发行公司债券的还本付息等事项；

　　6、指定本次发行公司债券募集资金专用账户，办理与本次发行公司债券募集资金管理有关的事项；

　　7、办理与本次发行公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

　　8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

　　提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次公司债券发行、上市有关的事务。

　　三、发行的人简要财务会计信息

　　最近三年，发行人聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度定期报告的审计机构，鉴于2016年公司进行重大资产出售并发行股票及支付现金购买资产实施完成之后，公司的基本情况已发生变化，发行人聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度、2017年度定期报告的审计机构。

　　大华会计师事务所对公司2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“大华审字[2016]005536号”标准无保留意见的《审计报告》；瑞华会计师事务所对公司2016年12月31日、2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“瑞华审字[2017]33030001号”标准无保留意见的《审计报告》和“瑞华审字[2018]33050001号”标准无保留意见的《审计报告》。

　　公司前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司。2016年1月，公司收到中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]187号），批准公司与江苏恒力化纤股份有限公司的重大资产重组事项，该次重大资产重组构成重组上市。就交易实质而言，恒力集团取得了公司的控制权，因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。公司于2016年3月完成了工商变更登记手续。

　　2018年1月，公司收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），批准公司与恒力投资（大连）有限公司和恒力石化（大连）炼化有限公司的重大资产重组，此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于2018年2月完成了工商变更登记手续。

　　鉴于公司最近三年及一期内进行了两次重大资产重组，公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化，为保持财务数据的完整性和可持续性，瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》，以公允反映发行人2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日备考合并财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度备考合并经营成果和现金流量。

　　由于公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，如无特别说明，本节涉及的2015年、2016年及2017年财务数据均以《备考审计报告》计算分析，2018年1-9月财务数据以公司2018年第三季度报告计算分析。

　　根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对于2018年1-9月/9月末财务报表数据，公司已根据《一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）》的报表项目列报；对于2015-2017年度/年末财务报表数据，根据《一般企业财务报表格式（适用于未执行新金融准则和新收入准则的企业）》的报表项目列报。

　　（一）最近一期合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（二）最近三年合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　（三）最近一期母公司财务报表1、资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　单位：万元

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　　3、现金流量表

　　单位：万元

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　　（四）最近三年母公司财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：万元

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　　2、利润表

　　单位：万元

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　　3、现金流量表

　　单位：万元

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　　(下转D74版)