江西恒大高新技术股份有限公司关于投资设立环保产业投资基金的公告

　　证券代码：002591               证券简称：恒大高新               公告编号：2018-126

　　江西恒大高新技术股份有限公司关于投资设立环保产业投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　江西恒大高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“恒大高新”）全资子公司江西恒大高新投资管理有限公司（以下简称“恒大高新投资”）、江西恒大声学技术工程有限公司（以下简称“恒大声学”）及全资孙公司共青城恒大鼎毅投资有限公司（以下简称“恒大鼎毅”）拟投资设立共青城鼎毅环保产业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“鼎毅环保产业基金”）。鼎毅环保产业基金投资规模1,000万元，恒大鼎毅作为鼎毅环保产业基金普通合伙人，认缴出资10万元，认缴出资比例1%；恒大高新投资与恒大声学作为鼎毅环保产业基金有限合伙人各认缴出资495万元，认缴出资比例均为49.5%。

　　（二）对外投资审议情况

　　2018年12月10日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于投资设立环保产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作专业投资机构基本情况

　　机构名称：共青城恒大鼎毅投资有限公司

　　统一社会信用代码：91360405MA363REU20

　　住所：江西省九江市共青城市私募基金创新园内

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2017年7月12日

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：张智峰

　　经营范围：资产管理,投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东结构：

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　　私募基金管理人资质：恒大鼎毅已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，于2018年7月通过中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1068662。

　　关联关系：恒大鼎毅为公司全资孙公司。

　　三、合伙企业其他投资人情况简介

　　1、江西恒大高新投资管理有限公司

　　公司名称：江西恒大高新投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：9136010077587466XC

　　住所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新区金庐北路88号

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　成立时间：2005-06-24

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：朱星河

　　经营范围：实业投资、投资管理;投资咨询(金融、证券、保险、期货除外);高温抗蚀耐磨涂料、特种陶瓷、耐磨衬里材料、浇注料、捣打料、高温胶泥、高温远红外涂抹料、金属热喷涂、节能材料、机电产品及配件开发、技术服务;防磨工程、保温工程施工、技术服务;国内贸易(以上项目依法须经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、江西恒大声学技术工程有限公司

　　公司名称：江西恒大声学技术工程有限公司

　　统一社会信用代码：913601007969590729

　　住所：江西省南昌经济技术开发区枫林大道

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2006-12-25

　　注册资本：6500万元

　　法定代表人：胡恩雪

　　经营范围：噪音污染防治,建筑声学材料及产品的生产销售,综合技术服务,工程施工,装饰工程、钢结构工程;音响灯光工程的设计、施工,机械非标产品、仪器仪表、微电子产品设计、加工、安装,环保材料、建筑装饰材料、金属材料、机电产品、五金交电、化工产品(危险化学品除外)、百货的批发、零售。(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　以上两家公司均为公司持股100%的全资子公司。

　　四、合伙企业的基本情况

　　名称：共青城鼎毅环保产业投资中心（有限合伙）（最终以工商登记为准）

　　组织形式：有限合伙企业

　　基金规模：1000万元

　　基金管理人：共青城恒大鼎毅投资有限公司

　　主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内。

　　执行事务合伙人：共青城恒大鼎毅投资有限公司

　　经营范围：项目投资，股权投资，实业投资，环保产业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营期限：合伙企业投资存续期为伍（5）年，其中：前叁（3）年为投资封闭期，投资人不得提前赎回，后贰（2）年为退出期；根据合伙企业的经营需要，并为全体合伙人取得较好的投资收益之目的，普通合伙人可独立决定，将存续期限延长贰（2）次，一次壹（1）年。之后，如确需再延长存续期的，须经全体合伙人一致同意。

　　五、合伙协议主要内容

　　1、各合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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　　2、出资方式

　　本合伙企业所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。

　　3、缴付期限

　　普通合伙人根据拟投资项目资金需求及支付进度，发出缴付出资通知书，各个合伙人根据出资通知书列明的缴款金额及期限缴纳出资，各个合伙人的出资金额比照其认缴出资金额占合伙企业认缴出资总额的比例计算。

　　4、经营期限

　　合伙企业投资存续期为伍（5）年，其中：前叁（3）年为投资封闭期，投资人不得提前赎回，后贰（2）年为退出期；根据合伙企业的经营需要，并为全体合伙人取得较好的投资收益之目的，普通合伙人可独立决定，将存续期限延长贰（2）次，一次壹（1）年。之后，如确需再延长存续期的，须经全体合伙人一致同意。

　　5、执行事务合伙人及基金管理人

　　共青城恒大鼎毅投资有限公司为合伙企业的执行事务合伙人暨管理人。

　　6、合伙事务的执行

　　普通合伙人为合伙企业之执行事务合伙人，执行事务合伙人应拥有《合伙企业法》所规定的作为执行事务合伙人对合伙企业的业务及事务所拥有的独占及排他的管理权，包括但不限于：

　　(1)决定并执行合伙企业的投资、投资退出及其他业务；

　　(2)管理、维持合伙企业的资产，包括但不限于非投资性资产、知识产权等；

　　(3)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

　　(4)按投资协议、被投资企业章程等规定，提名或委派被投资企业董事、监事、高级管理人员或其他职位的人员；

　　(5)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，对合伙企业银行账户进行存取、支付、汇兑，开具支票和其他付款凭证等；

　　(6)为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

　　(7)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

　　(8)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；

　　(9)代表合伙企业对外签署文件，包括但不限于与财务顾问、托管银行以及中介机构等签署的协议；

　　(10)代为执行合伙企业的利益分配；

　　(11)管理合伙企业所有经营开支的账薄、档案等资料，依法决定合伙企业的会计和财务方法和原则；

　　(12)其他根据本协议未规定由合伙人会议作出决议，并一般应由普通合伙人决策的事宜。

　　前述事项按本协议需要投资决策委员会决策通过的，执行事务合伙人应在投资决策委员会作出相关决策后方能执行。

　　执行事务合伙人对下列事项拥有独立决定权：

　　(1) 变更合伙企业的名称；

　　(2) 变更合伙企业主要经营场所；

　　(3) 变更其委派至合伙企业的代表；

　　(4) 确定收益分配时间；

　　(5) 转让或处分合伙企业因各种原因而持有的不动产；

　　(6) 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　(7) 聘任和解聘外部管理人。

　　7.合伙人会议

　　合伙企业每年召开1次年度合伙人会议。年度合伙人会议应由普通合伙人召集。经普通合伙人或代表有限合伙人实缴出资额1/3以上的有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。合伙人会议应由普通合伙人及代表有限合伙人实缴出资额1/2以上的有限合伙人参加方为有效；会议由普通合伙人指定的代表主持。

　　8、投资决策委员会

　　投资决策委员会由3名委员组成，相关委员的提名和任免由普通合伙人根据其公司章程及相关内部制度决定。投资决策委员会对合伙企业拟进行的投资或投资退出做出审核及决策。投资决策委员会全体委员参会（包括书面委托参会）方能形成有效召开，各委员每人有1票表决权，投资决策委员会决议须经全体委员的一致同意通过方为有效。

　　9、投资范围

　　本合伙企业重点投向环保领域的早期具有创新、成长性属性的企业，以及在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌的非上市公众公司股权或符合法律规定及本协议约定的其它投资标的。

　　10、收益分配及亏损分担

　　合伙企业的管理费以各有限合伙人按照本协议约定应当按照全部出资额为基数按年化1%的费率一次性计提。扣除相关税费及费用后，项目投资的现金收入按各合伙人实际投资金额比例分配。

　　合伙企业的亏损，各合伙人按照出资份额承担亏损。当合伙企业累计亏损以至于财产不足以清偿合伙企业的债务时，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人以其自身全部财产对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　11、生效条件

　　本协议经各方盖章后生效。

　　六、其他说明

　　1、公司除监事张国石先生在恒大鼎毅担任副总经理、投资总监以外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管人员不计划参与合伙企业的投资，也不在合伙企业中任职。

　　2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

　　3、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

　　4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、对外投资目的及对公司的影响

　　本次投资为推动公司在防磨抗蚀、垃圾炉防护、声学降噪等环保领域前瞻布局，以及创新技术快速产业化的能力。本次投资使用公司自有资金，且基金规模较小，因而不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次对外投资存在的风险

　　合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、监管政策变化等多种因素的影响，可能面临投资效益不达预期或亏损的风险，或运作过程中会面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

　　特此公告。

　　江西恒大高新技术股份有限公司

　　董 事 会

　　二O一八年十二月十日