浙江世纪华通集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（调整后）

　　证券代码：002602       证券简称：世纪华通        公告编号：2018-126

　　浙江世纪华通集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（调整后）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次回购股份相关事项已经浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”或“公司”）2018年9月18日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议及2018年10月8日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份用于后期实施股权激励计划、员工持股计划等。

　　2、本次调整回购股份相关事项已经公司2018年11月16日召开的第四届董事会第十二次会议及2018年11月26日召开的2018年第六次临时股东大会审议通过。

　　3、本次回购的股份种类为公司发行的A股股票，本次回购资金总额不超过人民币30亿元且不低于人民币15亿元，回购价格不超过人民币30.00元/股。在上述条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于10,000.00万股，约占公司总股本的4.28%，但不超过公司总股本的5%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于5,000.00万股，约占公司总股本的2.14%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月(即2018年10月9日至2019年4月9日)。

　　公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：回购期限内公司股票价格如持续超出回购价格区间，可能存在回购计划无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；可能面临因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　公司基于对未来发展的信心，为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书（调整后），具体内容如下：

　　一、本次回购概况

　　（一）回购股份的目的

　　为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为完善内部奖励机制，稳定人才队伍，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，公司拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。

　　（二）回购股份的方式

　　本次回购股份方式为以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　结合公司目前的财务状况、经营状况和2018年半年度权益分派情况，确定公司本次回购价格不超过每股人民币30.00元，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　回购总金额不超过30亿元人民币，不低于15亿元人民币；本次回购资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司发行的A股股票，在回购资金总额不超过人民币30亿元，不低于15亿元、回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计可回购不低于10,000.00万股，约占公司总股本的4.28%，但不超过公司总股本的5%，按回购金额下限测算，预计可回购不低于5,000.00万股，约占公司总股本的2.14%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的用途

　　本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划、股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据公司具体情况制订相关方案并提交公司董事会和股东大会审议。

　　公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

　　（七）回购股份的期限

　　回购期限自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月(即2018年10月9日至2019年4月9日)，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、在此期限内回购资金使用金额达到最高限额30亿元或者回购数量达到公司总股本的5%，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

　　公司在回购股份期间不得发行股份募集资金。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购有关决议的有效期自公司2018年第五次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月(即2018年10月9日至2019年4月9日)。

　　（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民币30亿元，不低于15亿元、回购股份价格不超过30.00元/股的条件下，按回购数量上限为10,000.00万股和回购数量下限为5,000.00万股分别测算，若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

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　　（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、对公司经营及财务的影响

　　截止2018年9月30日，公司总资产16,146,822,370.38元，归属于上市公司股东的所有者权益14,326,302,457.26元，流动资产6,290,059,848.35元，负债1,794,884,017.83元，货币资金3,020,687,859.57元。回购资金总额的上限人民币30亿元占公司总资产、占归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为18.58%、20.94%、47.69%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币30亿元上限金额回购股份，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、对公司未来发展的影响

　　本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象，稳定公司人才队伍，对公司长远发展产生积极影响。

　　3、对公司上市地位影响的分析

　　本次回购 A 股社会公众股份规模有限，不会影响公司的上市地位。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经自查，公司控股股东、合计持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月未曾通过二级市场买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　二、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括但不限于用作员工持股计划及股权激励计划等；

　　公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划、股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销；

　　3、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、决定聘请相关中介机构；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　7、根据实际情况决定具体的回购和股权激励的时机、价格和数量，具体实施回购的方案。

　　8、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜。

　　上述授权自2018年第五次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、独立董事意见

　　（一）关于回购公司股份事项的独立意见

　　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，同时考虑股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、本次用于回购的资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），不少于人民币10亿元（含10亿元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于公司市场形象的维护，保护广大股东利益，推进公司长远发展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）关于调整回购公司股份事项的独立意见

　　公司本次调整回购股份事项符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。

　　公司拟在不低于人民币15亿元，不高于人民币30亿元的资金总额内，回购价格不超过人民币30元/股，以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；调整后的回购实施期限符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规的相关规定。

　　综上所述，我们认为公司本次调整回购股份事项合法合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。

　　四、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见

　　（一）关于回购公司股份事项的结论性意见

　　浙江天册律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（二）关于调整回购公司股份事项的结论性意见

　　浙江天册律师事务所关于本次回购股份出具以下结论性意见：公司本次调整回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《集中竞价方式补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；本次调整回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次调整回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务，并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他说明事项

　　（一）债权人通知

　　本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。公司分别于2018年10月9日、2018年11月27日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《关于公司回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-094；2018-122），对公司所有债权人履行了公告通知的义务。

　　（二）股份回购专户的开立情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次日；

　　2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

　　3、每个月的前3个交易日内；

　　4、定期报告中。

　　公司距回购期届满3个月仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　（四）相关风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划等。根据相关法律法规，股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议程序，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因，已回购股票无法全部授出的风险；同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、浙江世纪华通集团股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见 ；

　　4、浙江世纪华通集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　5、浙江天册律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司回购股份之法律意见书；

　　6、浙江世纪华通集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　7、独立董事关于调整回购股份事项的独立意见 ；

　　8、浙江世纪华通集团股份有限公司2018年第六次临时股东大会决议；

　　9、浙江天册律师事务所关于浙江世纪华通集团股份有限公司调整回购股份事项的法律意见书；

　　10、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

　　2018年12月10日