克明面业股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：克明面业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：克明面业

　　股票代码：002661

　　信息披露义务人：南县克明食品集团有限公司

　　住          所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

　　通  讯  地  址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

　　权益变动性质：股份减少

　　签署日期：2018年12月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司拥有权益的情况。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、本次权益变动之协议转让事项需待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　名称：南县克明食品集团有限公司

　　住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）

　　法定代表人：陈克明

　　注册资本：4,947万元

　　统一社会信用代码：914309216940280668

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：食品业投资及信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁。

　　经营期限：2009年09月17日——2059年09月16日

　　主要股东：

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　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

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　　三、信息披露义务人持有、控制境内外其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　（1）信息披露义务人于2018年05月04以11.64元/股的价格通过大宗交易的方式转让540,000股公司股份给实际控制人子女陈宏先生，主要系信息披露义务人为调整内部股权分配；

　　（2）信息披露义务人于2018年11月30日拟通过协议转让方式转让部分公司股份给湖南资产管理，主要是为了实现公司的长远发展，为公司引入战略投资者。

　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内将通过法律法规允许的方式增持或减持克明面业股份；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　1、前次权益变动情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992号）核准，公司非公开发行了26,666,666股人民币普通股（A股），新增股份已于2016年01月19日在深圳证券交易所上市。由于信息披露义务人未参与认购，导致其直接持股比例由57.84%被动减少至44.09%，其一致行动人陈克明先生的持股比例由1.01%被动减少至0.77%，持股数量保持不变。

　　公司已于2016年01月18日披露了《克明面业股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《克明面业：简式权益变动报告书》。

　　2、本次权益变动情况

　　（1）信息披露义务人为调整内部股权分配，2018年05月04以11.64元/股的价格通过大宗交易的方式转让540,000股公司股份给实际控制人子女陈宏先生，占当时公司总股本的0.1619%；

　　（2）信息披露义务人为给公司引入战略投资者，与湖南省资产管理有限公司（以下简称“湖南资产管理”）于2018年11月30日签署了《股份转让协议》，信息披露义务人同意向湖南资产管理转让其持有的公司32,370,000股股份，占公司目前总股本的9.7520%，双方协商价格为13.25元/股。

　　二、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

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　　三、协议转让的协议主要内容

　　1、转让双方

　　出让方：南县克明食品集团有限公司

　　受让方：湖南省资产管理有限公司

　　2、转让股份的基本情况

　　本次协议转让的标的股份为信息披露义务人所持目标公司克明面业股份有限公司的32,370,000股无限售流通股，占克明面业总股本的9.7520%。

　　3、股份转让

　　3.1本次交易价格为人民币13.25元/股，交易对价总额为人民币428,902,500元。

　　3.2付款安排：

　　（1））首期款支付：受让方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向出让方指定账户支付股份转让款的首期款 214,451,250.00 元人民币，首期款在双方股份过户交割后冲抵股份转让款。若出让方拟转让股份已质押的，首期款应当优先用于办理股份解质。

　　（2）余款支付：受让方于出让方将标的股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至受让方名下的二个工作日内，将扣除已付股份转让首期款后的剩余股份转让款 214,451,250.00 元人民币一次性足额支付给出让方指定账户。

　　3.3标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且受让方已向出让方支付本协议约定之股份转让首期款之日起五个工作日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。

　　3.4双方确认，就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。

　　4、双方承诺

　　4.1 出让方保证其签署并履行本协议不违反对出让方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。

　　4.2除克明面业2018年三季报公开披露的克明面业股份质押情况外，出让方保证其合法持有克明面业股份，在股份交割日时，标的股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。出让方承诺充分配合受让方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利过户至受让方名下。

　　4.3出让方承诺，除出让方因已发行的克明面业可交换债导致的减持外，未经受让方书面同意，在标的股份登记至受让方名下之日起24个月内，出让方不得通过任何方式减持克明面业的股份。

　　如受让方在24个月内已将所受让标的股份全部出售的，自受让方出售完毕所受让标的股份之日起，出让方的减持行为不再受前款限制。

　　4.4出让方承诺，自本协议生效之日起3年内，出让方应保证克明面业管理团队的稳定，并保证克明面业的实际控制权自本协议生效之日起3年内不发生变更或转移、实际控制人及核心管理团队专注于克明面业的经营管理。

　　4.5出让方承诺，标的股份交割日前，克明面业不存在未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则出让方将按本协议的约定承担责任。

　　4.6出让方承诺，标的股份交割日前，其持有的克明面业股份不会因出让方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，出让方应赔偿受让方因此遭受的损失。

　　4.7出让方承诺，受让方有权向克明面业委派1名符合中国证监会和深交所要求的董事，出让方应于受让方支付全部股份转让款后60天内配合受让方办理完毕其所提名董事的克明面业选举工作并进行公告。受让方持有克明面业股票低于5%的，出让方有权提议受让方委派董事退出克明面业董事会。

　　4.8 出让方承诺，于交割日后，截止本协议签署日前出让方向克明面业提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至受让方提名新的董事并经克明面业股东大会选举出新的董事替代止。

　　4.9受让方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。

　　4.10受让方承诺，本协议生效后，受让方不从事任何有违本协议契约目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对克明面业的控制权，也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对克明面业的控制权。

　　4.11受让方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部分出让或质押给与克明面业存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或非交易方式。

　　受让方在其转让或者处置（不包括连续集中竞价和司法拍卖方式）所持克明面业股份前，应当提前书面通知出让方，且在同等价格和条件情况下，出让方对于受让方的上述转让和处置行为拥有优先购买权。若受让方收到出让方书面通知后三日内不作出明确回应或者意思表示，则自动视为出让方放弃前述优先权利。

　　4.12受让方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给出让方造成的任何损失。

　　5、协议的生效

　　如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方有权代表签字并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程序，则自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。

　　四、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让的32,370,000股克明面业股份存在部分质押限制情况。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除部分标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，将不存在权利限制的情形。

　　五、其他相关情况说明

　　1、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。

　　2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖克明面业股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：南县克明食品集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈克明

　　签署日期：2018年12月10日

　　第七节 备查文件

　　1、信息披露义务人的企业法人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

　　3、信息披露义务人签署的简式权益报告书；

　　4、与本次权益变动有关的协议转让的《股份转让协议》。

　　附表:

　　简式权益变动报告书

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　　信息披露义务人：南县克明食品集团有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈克明

　　签署日期：2018年12月10日