山东地矿股份有限公司关于2018年第八次临时股东大会增加临时提案的公告

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-144

　　山东地矿股份有限公司关于2018年第八次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会通知情况

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，决议于2018年12月21日召开公司2018年第八次临时股东大会。《关于召开2018年第八次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-142），已于2018年12月7日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登。

　　二、增加临时议案情况

　　2018年12月10日，公司董事会收到控股股东山东地矿集团有限公司书面提交的《关于增加2018年第八次临时股东大会临时提案的函》，提议公司2018年第八次临时股东大会增加《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》一项临时议案，议案具体内容如下：

　　公司于2018年7月31日发布了《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺第二批补偿股份赠与实施公告》，公司重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份采用分步赠与的实施方式，应赠与股份总数为101,323,895股，首批赠与的股份总数为65,074,611股，已于2015年7月21日实施完成。第二批赠与股份总数为9,583,455股，获赠股份到账日为2018年8月3日，赠与股份于2018年8月6日可以上市交易流通。

　　截至2018年8月31日，尚有262股应赠与股份因账户信息不全无法实施赠与，另有一家股东明确放弃应赠与股份3股，共计265股暂存贵公司账户。

　　根据公司于2018年5月24日召开的第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过的《关于拟实施重大资产重组2014年度业绩承诺补偿股份的议案》，对未能完成赠与股份，若投资者未在赠与实施日后2个月内联系公司，公司将未执行完成赠与的相关股份予以出售，所得现金将存放在公司专用资金账户，相关投资者未来主张领取未能完成赠送的业绩补偿股份的权利时，公司核实相关证明文件后将以现金方式返还。

　　按照中国证监会保护中小投资者权益的相关文件精神，为切实保护中小投资者权益，结合本次股东大会审议的2014年度利润承诺股份补偿事项进展情况，提议将《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》提交2018年第八次临时股东大会一并审议，提请股东大会授权公司董事会全权办理出售上述265股无法完成赠与股份及未来可能因2014年度业绩承诺股份补偿无法完成赠与股份的出售事宜。

　　三、董事会关于增加临时提案的意见

　　根据《公司法》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至公告披露日，山东地矿集团有限公司持有公司85,356,551股，占公司现有总股本的16.71%。

　　经公司董事会审核，山东地矿集团有限公司提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

　　公司董事会将聘请律师对上述议案所述事项的合法合规性发表意见，并不晚于本次股东大会召开前2日披露。

　　四、增加临时议案后股东大会的有关情况

　　（一）会议审议事项调整为：

　　1.《关于申请恢复2014年度利润承诺股份补偿强制执行及签署同意司法拍卖协议书的议案》；

　　2.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次申请恢复强制执行及司法拍卖相关事宜的议案》；

　　3.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理出售2014年度业绩承诺股份补偿涉及无法完成赠与股份的议案》。

　　（二）其他情况说明

　　除上述增加临时提案外，公司董事会于2018年12月7日发布的《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》中列明的其他事项未发生变更。调整后的补充通知详见公司于2018年12月11日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2018年第八次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2018-145）。

　　五、备查文件

　　山东地矿集团有限公司《关于增加2018年第八次临时股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月10日