上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康          公告编号：2018-064

　　上海悦心健康集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年12月5日以电子邮件的方式发出通知，会议于2018年12月10日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》；

　　根据《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》之第八章“公司/激励对象发生异动的处理”之 “二、激励对象个人情况发生变化的处理”中相关规定：因激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的情况，在情况发生之日，激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。鉴于公司激励对象3人因个人原因在锁定期内离职，公司需对其已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150,000股进行回购注销，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　因公司董事王其鑫、宋源诚为2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　2、审议通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　公司2017年推出限制性股票激励计划后，由于宏观经济、市场环境及有关政策发生了较大的变化，公司股票价格也发生了较大波动，原激励计划难以达到预期。为保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经审慎论证后公司董事会决定终止实施2017年限制性股票激励计划并对43名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票1,625,000股进行回购，回购价格为授予价格，即5元/股。

　　因公司董事王其鑫、宋源诚为2017年限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权，2票回避

　　具体内容详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票并终止2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的公告》（公告编号：2018-065）。

　　3、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》；

　　鉴于公司拟对已离职3名激励对象已授予未解锁的限制性股票合计150,000股进行回购注销；同时，公司计划终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销43名激励对象持有的已授予尚未解除限售的限制性股票1,625,000股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由人民币855,550,000元减少至853,775,000 元，总股本将由855,550,000股减少至 853,775,000股。根据公司2017年限制性股票激励计划的回购注销情况，公司注册资本将发生变化，拟对《公司章程》中相关条款进行修订，同时授权董事会具体办理注册资本等相关条款的变更登记手续。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《公司章程修订对照表》后附,修订后的《公司章程》全文刊载于2018年12月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《关于提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》；

　　由于陈克俭先生申请辞去董事及董事会战略委员会委员职务，导致董事会成员尚缺一名需补足。经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，提名陈前先生为公司第六届董事会董事候选人，任期为自股东大会决议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止（陈前先生简历后附）。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　5、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；

　　会议决定于2018年12月28日下午14：30 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2018年第三次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案和第六届监事会第十七次会议提交的《关于提名仓华强先生为公司第六届监事会监事候选人的议案》。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　具体通知详见已于同日披露于中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-067）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月十一日

　　附1：陈前先生简历

　　陈前：男，中国国籍，1967年1月生，大学本科学历，工程师。1989年参加工作，任上海东明电子陶瓷厂工程师，1995年加入本公司，历任生产技术部工程师、制造一部部长、制造二部部长、生产技术部副部长、玻化石厂副厂长、市场部副总监、产品中心副总监、市场中心产销总监。2012年12月至今任本公司之全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司总经理。2017年7月至今任本公司之全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司总经理。2014年10月至今任公司执行副总裁。

　　截至2018年12月10日，陈前先生持有公司200,000股股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　附2：《公司章程修订对照表》

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　公司章程修订对照表

　　（2018年11月）

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