江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　证券代码：600228                证券简称：ST昌九                公告编号：2018-068

　　江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年12月6日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对江西昌九生物化工股份有限公司控股股东签署股份转让终止协议事项的问询函》（上证公函【2018】2694号）（以下简称“问询函”）。根据上海证券交易所相关规定，江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）和常州天宁物流产业发展有限公司（以下简称“天宁物流”）（以下合称“双方”或“交易双方”）就相关问题进行了核实、说明和解答，具体回复说明如下：

　　一、本次股份转让事项短时间内发生重大变化的原因

　　昌九集团与天宁物流签订《股份转让意向协议》后，双方就后续工作安排进行协商，组织考察调研并就股权转让事项进行多次磋商。因交易双方对股权受让后上市公司注册地址是否迁移有不同意见，天宁物流相关方希望上市公司注册地址迁移至常州市，昌九集团相关方希望上市公司保留在现有注册地，交易双方通过多轮次沟通后仍无法达成一致。经交易双方审慎判断，认为无法在短期内解决前述分歧，故双方友好协商后，决定终止股权转让意向。

　　二、交易双方多次谈判、磋商的具体情况与主要的时间点

　　11月27日至28日，昌九集团授权代表与天宁物流在江苏省常州市进行会面，就交易整体进度、尽职调查安排、上市公司资本运作等事项进行磋商。期间，天宁物流方就注册地址事宜向其股东方非正式征询了相关意见；

　　11月28日至29日，天宁物流与昌九集团在江西省南昌市进行会面，就交易进度时间表、交易流程安排、意向金交付等事项进行磋商。期间，双方就股权转让中涉及注册地址事项各自表达初步意向，但双方未进行深入讨论；

　　11月30日，交易双方就考察调研、前期会商事项以电话或即时通讯形式进行沟通；

　　12月3日至4日，交易双方就整体交易全面推进、转让价款交付等事项进行沟通。期间，昌九集团就注册地址等事项向有关单位征询意见，并就相关问题与天宁物流方面进行沟通；

　　12月5日，天宁物流与昌九集团授权代表在北京市进行会面沟通，双方深入讨论了注册地址事项，但仍未能就注册地址具体条款达成一致；

　　12月6日，双方经过友好沟通，协商一致并在北京签署《股份转让终止协议》。

　　三、交易双方产生分歧的具体原因，终止本次股份转让的考虑，及相关分歧发生的时间点

　　本次股份转让终止的原因及主要考虑：交易双方对于注册地址具体条款的前述分歧，经多轮反复沟通仍无法达成一致，且交易双方合理预计无法在短期内解决前述问题。本着对交易双方、上市公司及广大投资者利益负责的立场，尽快如实地向市场披露本次转让事项的相关信息，双方进行友好协商并同意终止本次交易，降低后续可能的争议可能会对上市公司造成的不良影响，以保护投资者利益。

　　交易双方于2018年11月28日至12月4日的谈判重点主要集中于交易整体方案等事项，对于注册地址细节性议题仅表达初步意向，交易双方未进行深入充分细致讨论，暂未形成明显分歧，相关会谈沟通仍在正常进行中；2018年12月5日，交易双方就注册地址事项进行专项多轮沟通后仍存在明显分歧。2018年12月6日，双方确认该分歧确定无法在意向金交付截止时间前达成一致，且双方审慎评估无法短期内有效解决该问题，双方经友好协商，一致同意终止股权转让意向。

　　四、交易双方在交易过程中是否勤勉尽责、审慎评估可能影响交易终止的重大事项，相关风险提示是否充分、到位

　　交易双方在交易过程中勤勉尽责，审慎评估可能影响交易的相关风险并按规定进行了充分、必要提示。其中，（1）交易谈判方面，交易双方对于本次股份转让高度重视，积极推进交易进程，严密组织两地调研沟通，结合实际情况开展了多轮次磋商。（2）信息披露方面，交易双方严格根据交易进展按照分阶段信息披露要求，及时如实就相关事项进行了披露。（3）风险提示方面，交易双方审慎判断了交易存在相关不确定性风险，通过上市公司公开信息披露渠道多次进行风险提示。由于本次交易时间进展较短、涉及事项众多，双方签署意向协议时无法将包括注册地址在内的细节性条款全部列明、亦无法精确预估若干交易要素中的所有分歧点，但交易双方尽力客观、审慎评估了交易可能存在的重大不确定性风险、因各类原因导致终止的履约风险等内容，并予以充分提示。交易双方相关风险提示详见上市公司《相关风险提示公告》（公告编号：2018-058）、《关于控股股东签署股份转让意向协议的公告》（公告编号：2018-059）、《关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2018-060）、《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2018-062）、《关于控股股东签署股份转让终止协议的公告》（公告编号：2018-065）。

　　五、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查

　　经初步核查，公司控股股东、股权受让方、公司董监高在近期未交易公司股票。公司将按规定整理相关内幕信息知情人名单以供交易核查。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月十一日