红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司为子公司向金融机构申请固定资产贷款提供担保的公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙              编号：2018-172

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于公司为子公司向金融机构申请固定资产贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星物流”）

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保本金金额为人民币1.2亿元；已实际为其提供的担保余额为0元（不含本次）

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星物流”）因“重庆红星美凯龙智慧物流城”开发建设需要，拟向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以下简称“农行重庆沙坪坝支行”）申请固定资产贷款，贷款金额为人民币（下同）1.2亿元，贷款期限11年，贷款利率为浮动利率，利率按LPR定价，执行利率不得低于一年期贷款基础利率＋83.50BP，按半年浮动，按月结息，贷款用途为“用于重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设（以下简称“本次贷款”）。重庆红星物流以其持有的土地使用权【权证编号：渝（2017）沙坪坝区不动产权第001073138号】、【权证编号：渝（2017）沙坪坝区不动产权第001073102号】为本次贷款提供抵押担保。公司拟为本次贷款提供连带责任保证担保，并签署《保证合同》；红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“红星上海企管”）拟以其持有的重庆红星物流100%股权为本次贷款提供质押担保,公司及红星上海企管拟提供的担保本金金额均为1.2亿元（以下简称“本次担保”）。

　　2018年12月10日，公司第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请固定资产贷款提供担保的议案》。本次担保无需提交股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　重庆红星物流成立于2017年3月17日，法定代表人：陈立航；注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号（口岸贸易服务大厦）B1单元5楼503-48室；原注册资本5,000万元整，其中，公司全资子公司红星上海企管出资5,000万元，持有重庆红星物流100%的股权，为唯一股东。为开展业务的需要，红星上海企管于2018年11月向重庆红星物流增资10,000万元。截至2018年11月20日，前述新增注册资本已实缴到位。

　　重庆红星物流经营范围：道路普通货物运输（取得相关行政许可后按专项许可证核准的范围及期限从事经营）；人工搬运、人力装卸、仓储服务（除危险化学品）、不动产租赁、展览展示服务；企业管理咨询；物业管理（取得相关行政许可后方可执业）；建筑装饰及建设工程设计、从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；家居用品、建材（不含危险化学品））、装饰材料（不含危险化学品）生产、加工、批发、零售及网上销售。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

　　红星上海企管成立于2016年5月17日，法定代表人：陈立航；注册地址：上海市浦东新区临御路518号-1楼G8077-1；注册资本：10,000万元整，其中，公司出资10,000万元，持有红星上海企管100%的股权，为唯一股东。

　　重庆红星物流相关财务数据情况如下：

　　根据上海至臻联合会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告，截至2017年12月31日，重庆红星物流的总资产为257,105,873.00元，总负债为207,194,177.78元，净资产为49,911,695.22元，资产负债率为80.59%。2017年1月至12月，重庆红星物流实现营业收入0元，实现净利润-88,304.78元。

　　根据重庆红星物流最近一期月度报表，截至2018年11月30日，重庆红星物流的总资产为363,017,719.55元，总负债为197,052,191.59元，净资产为165,965,527.96元，资产负债率为54.28%。2018年1月至11月，重庆红星物流实现营业收入0元，实现净利润16,053,832.74元。

　　三、担保合同的主要内容

　　1、连带责任保证担保

　　保证人：红星美凯龙家居集团股份有限公司；

　　债权人：中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行；

　　担保本金金额：1.2亿元；

　　保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；

　　担保方式：连带责任保证担保；

　　担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　2、股权质押担保

　　出质人：红星美凯龙（上海）企业管理有限公司；

　　质权人：中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行；

　　质物：红星上海企管持有重庆红星物流的100%股权；

　　担保本金金额：1.2亿元；

　　担保方式：股权质押担保；

　　担保范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，公司及其子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及股权质押担保，有利于重庆红星物流持续发展，进一步提高其经济效益，符合公司及全体股东的利益。

　　独立董事认为，公司及其子公司为下属子公司重庆红星物流提供担保，是根据其业务发展需要确定的，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。同时，重庆红星物流财务状况稳定，资信良好，本次担保有助于提升重庆红星物流的持续经营和发展能力, 也有利于公司分享其经营成果, 符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司及其子公司为重庆红星物流提供连带责任保证担保及股权质押担保的议案。

　　五、公司累计对外担保情况

　　截至目前，公司及控股子公司（已批准的）累计对外担保总额为1,919,916万元（含本次担保金额），其中公司对控股子公司提供的担保总额为851,950万元（含本次担保金额），分别占2017年12月31日公司经审计归属于母公司的净资产的47.49%、21.07%，公司及控股子公司无逾期担保。本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月11日