红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　证券代码：601828             证券简称：美凯龙               公告编号：2018-168

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月7日召开第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议、于2018年11月28日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00 万元（以下如无特别指明，均指人民币元）的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”（以下合称“新项目”）。

　　公司拟使用募集资金置换自2018年9月7日至2018年11月28日期间预先已投入新项目的自筹资金42,185.69万元，符合新项目募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　公司于2018年12月10日召开第三届董事会第四十一次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股，发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用17,244.22万元后，募集资金净额为305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。

　　公司于2018 年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金4,812.04 万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2018-009）。

　　截至2018年11月30日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　注：已根据公司第三届董事会第二十三次临时会议审议通过的《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》进行调整。

　　二、变更募集资金用途情况

　　公司于2018年9月7日召开的第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金105,000.00 万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

　　上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

　　变更前后募集资金拟投资项目概况如下：

　　单位：万元

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　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在公司2018 年第二次临时股东大会审议通过本次变更募集资金投资项目的事项前，为不影响新项目建设进度、满足新项目资金需求，公司已使用自筹资金预先投入新项目。

　　自2018年9月7日至2018年11月28日，公司以自筹资金预先投入新项目的款项合计57,185.69万元，具体运用情况如下：

　　单位：万元

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　　公司本次拟使用募集资金合计42,185.69万元置换上述预先已投入新项目的自筹资金，本次置换距公司2018 年第二次临时股东大会审议通过变更募集资金投资项目事项之日不超过6个月。

　　四、上述事项审议程序

　　2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合 《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合 《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005号），公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，全体独立董事一致同意公司以募集资金合计42,185.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司及全体股东利益的需要。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005号），履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　（四）会计师鉴证意见

　　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司自 2018年9月7日至 2018 年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了审核并出具《关于红星美凯龙家居集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2018）021005号），经审核认为：自筹资金预先投入募投项目报告与公司自2018年9月7日至2018年11月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况在所有重大方面相符。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2018年12月11日