红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十一次临时会议决议公告

　　证券代码：601828               证券简称：美凯龙               编号：2018-166

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司第三届董事会第四十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十一次临时会议以电子邮件方式于2018年12月5日发出通知和会议材料，并于2018年12月10日以通讯方式召开。会议应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，会议由董事长车建兴主持，本次会议的召开及审议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成了如下决议：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》

　　同意公司使用募集资金42,185.69万元置换自2018年9月7日至2018年11月28日期间预先已投入“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”的自筹资金。

　　表决结果: 同意12 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-168）。

　　二、审议通过《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》

　　同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司（以下简称“长沙金霞”）提供人民币17,019.66万元借款、向全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司（以下简称“西宁世博家居”）提供人民币6,921.44 万元借款、向全资子公司上海红美电子商务有限公司（以下简称“红美电商”）提供人民币38,873.21万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储，公司将与上述募投项目实施主体、各专户存储银行及保荐机构分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　表决结果: 同意 12票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于以募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的公告》（公告编号：2018-169）。

　　三、审议通过《关于签订募集资金四方监管协议的议案》

　　同意公司采取股东借款的方式以募集资金向全资子公司长沙金霞提供人民币17,019.66 万元借款、向全资子公司西宁世博家居提供人民币6,921.44万元借款、向全资子公司红美电商提供人民币38,873.21万元借款，上述借款将专项用于继续实施募投项目。长沙金霞、西宁世博家居、红美电商将分别开设专户对上述借款进行专项存储，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与长沙金霞、西宁世博家居、红美电商及各募集资金专户开户银行、保荐机构分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月5日，本次签署四方监管协议下的公司募集资金专户的开立和存储情况如下：

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　　表决结果: 同意12 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2018-170）。

　　四、审议通过《关于豁免全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司债务的议案》

　　同意公司在2018年一次性豁免全资子公司盘锦红星美凯龙全球家居生活广场有限公司截至2018年10月31日未偿还公司之到期债务人民币84,880,000.00元（人民币捌仟肆佰捌拾捌万元整）。

　　表决结果: 同意12 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　五、审议通过《关于公司拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的议案》

　　同意公司将对子公司无锡红星美凯龙国际家具装饰有限公司的股东借款债权通过信托公司设立财产权信托，德邦证券股份有限公司作为管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立资产支持专项计划（以下简称“本次专项计划”），收购公司持有的全部该信托受益权。本次专项计划拟发行总规模不超过人民币5.6亿元。

　　表决结果: 同意12 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于拟将对子公司的股东借款债权作为信托财产并设立资产支持专项计划的公告》（公告编号：2018-171）。

　　六、审议通过《关于公司为子公司重庆红星美凯龙物流有限公司向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行申请固定资产贷款提供担保的议案》

　　同意公司之子公司重庆红星美凯龙物流有限公司（以下简称“重庆红星物流”）因“重庆红星美凯龙智慧物流城”开发建设需要，向中国农业银行股份有限公司重庆沙坪坝支行（以下简称“农行重庆沙坪坝支行”）申请固定资产贷款，贷款金额为人民币（下同）1.2亿元，贷款期限11年，贷款利率为浮动利率，利率按LPR定价，执行利率不得低于一年期贷款基础利率＋83.50BP，按半年浮动，按月结息，贷款用途为“用于重庆红星美凯龙智慧物流城”项目建设（以下简称“本次贷款”）。

　　同意重庆红星物流拟以其持有的土地使用权【权证编号：渝（2017）沙坪坝区不动产权第001073138号】、【权证编号：渝（2017）沙坪坝区不动产权第001073102号】为本次贷款提供抵押担保。同意公司为本次贷款提供连带责任保证担保，并签署《保证合同》；红星美凯龙（上海）企业管理有限公司（以下简称“红星上海企管”）以其持有的重庆红星物流100%股权为本次贷款提供质押担保，公司及红星上海企管提供的担保本金金额均为1.2亿元。

　　表决结果: 同意12 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司为子公司向金融机构申请固定资产贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-172）。

　　特此公告。

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

　　2018年12月11日