云南云投生态环境科技股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

　　证券代码：002200               证券简称：云投生态           公告编号：2018－126

　　云南云投生态环境科技股份有限公司关于债权转让暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）为进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，公司计划将持有的银川爱必达园艺有限公司4,639.7561万元应收账款债权转让给云南省资产管理有限公司（以下简称“省资管公司”）。经双方友好协商，转让价格为4,417.7561万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方省资管公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，省资管公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）根据《公司章程》规定，本次关联交易需提交董事会审议，关联董事张清、林纪良、申毅、谭仁力回避表决。因交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，本议案还需提交公司股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：云南省资产管理有限公司；

　　成立日期：2016年12月19日；

　　统一社会信用代码：91530000MA6K98TB1C；

　　注册资本：壹拾亿元整；

　　法定代表人：郭昊英；

　　住所：云南省昆明市高新区科高路云铜康柏尔大厦C栋；

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　经营范围：不良资产收购和处置；资产经营管理；受托管理资产；经济咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　省资管公司主要财务数据：截止2017年12月31日，总资产为472,380万元，净资产为206,838万元；2017年度营业收入为14,684万元，净利润为6,795万元。2018年9月30日，总资产为528,683万元，净资产206,377万元；2018年1-9月营业收入为17,517万元，净利润为5,339万元。

　　云投集团持有省资管公司100%股权，并持有本公司23.18%的股份，本次交易构成关联交易。

　　三、拟签订合同的主要内容

　　（一）转让标的。甲方(云投生态)自愿将其持有的银川爱必达园艺有限公司4,639.7561万元债权转让给乙方（省资管公司），与标的债权相关的所有从权利将一并转让。

　　（二）转让价款。甲方同意将标的债权以人民币肆仟肆佰壹拾柒万柒仟伍佰陆拾壹元整（小写：RMB44,177,561.00元）的价格转让给乙方。

　　（三）转让价款的支付。乙方应于协议生效后5日内将转让价款一次性划入甲方指定账户，转让价款支付至指定账户之日为标的债权转让日。

　　（四）合同生效。本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章之日起生效。

　　四、关联交易的主要内容和定价依据

　　本次交易转让债权的公司账面原值4,639.7561万元。按工程合同正常履行，在2018年底预计回收2,417.7561万元，预计在2019年底收回剩余2222万元。综合考虑降低应收账款回收风险，以及提前收回2019年应收的工程款降低了公司财务成本，消除了此部分工程款将在2018年计提坏债准备金对当期利润的影响。基于以上因素，本项交易公司向省资管公司转让债权以4,417.7561万元定价，定价公允、合理。

　　五、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次债权转让有利于公司提前收回工程款4,417.7561万元，一定程度上能缓解公司流动资金紧张的压力。截止目前，公司对该笔工程款已计提坏账准备233.2812万元，本次交易过程中，公司向省资管公司转让债权金额为4,417.7561万元，比账面4,639.7561万元减少222.00万元。本次交易将增加公司本期或期后利润11.2812万元。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为,不影响公司的独立性。

　　六、2018年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2018年年初本公告披露日，公司与省资管公司发生的各类关联交易总金额累计为5.45万元。2018年年初本公告披露日，公司与云投集团发生的各类关联交易总金额累计为12,935.43万元。

　　七、独立董事事前认可意见及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，独立董事对本次《关于债权转让暨关联交易的议案》进行了事前审查。经认真的审查、核对，认为上述关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于债权转让暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。并发表如下独立意见：公司本次债权转让有利于公司提前收回工程款，降低应收账款回收风险，一定程度上能缓解公司资金压力，降低公司财务成本。本次交易以该项债权账面余额扣除222万元作为交易价格，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事张清先生、林纪良先生、申毅先生、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司以4,417.7561万元向云南省资产管理有限公司转让债权4,639.7561万元，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事对相关事项的独立意见；

　　3.独立董事对相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　云南云投生态环境科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月十一日