无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转D10版)

　　(上接D8版)

　　① 租赁集体建设用地相关的法律法规

　　根据2004年修正的《中华人民共和国土地管理法》第六十三条的规定：“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”，对集体所有土地使用权的流转作出了较为严格的限制。

　　但是，根据下列政策文件及无锡市当地集体建设用地流转的相关规定，在符合土地规划及使用用途，并在履行集体建设用地使用权流转相关程序的前提下，集体建设用地使用权的流转符合当地的规定。

　　■

　　② 集体建设用地所有权人及相关政府主管部门的确认情况

　　■

　　③ 发行人租赁土地及房产符合租赁法律关系发生地的规定

　　根据上述法律法规及相关主体的确认，发行人承租上述集体土地使用权及地上房产的情形符合租赁法律关系发生地的规定；并且，根据集体土地所有权人及相关政府主管部门的确认，该等集体建设用地不存在规划变更情况，该等地上房产在两年内不存在拆迁计划，且发行人所承租的上述房产已经按照国家和当地的规定办理了租赁备案登记手续。

　　综上，发行人租赁集体建设用地及地上房产的情形符合租赁法律关系发生地的规定，该等租赁集体建设用地及地上房产的情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　④ 土地及房产的具体用途及对生产经营的作用，如不能正常租赁不会对发行人生产经营造成重大不利影响

　　发行人租赁的上述土地及厂房用于仓储及产品装配，不存在大型生产及加工设备。目前，发行人合法拥有权属证书的土地面积为113,121.40平方米，而该处租赁厂房的土地面积为6,000平方米，占发行人自有土地面积的比例仅为约5.30%，占比较低。

　　根据发行人与集体的租赁协议，发行人该处租赁厂房的租赁期限至2018年12月31日，目前发行人的该处租赁厂房仍处于正常使用状态。如在租期届满前该处租赁厂房不能继续使用，发行人将使用其胡埭厂区的厂房进行产品装配，不会因不能正常租赁对发行人的生产经营造成重大不利影响。

　　此外，发行人实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴承诺：“如果上机数控因其承租的集体土地被责令退还，地上建筑物和其他设施被拆除、没收或其他原因导致上机数控无法继续使用相关土地和房产，或被处以任何处罚或承担任何责任而产生的全部经济损失、成本和费用均由本人承担。”

　　综上，上述土地及房产的具体用途为发行人的仓储及装配车间，若发行人不能正常租赁上述集体土地及房产不会对发行人生产经营造成重大不利影响。

　　3、房屋出租情况

　　■

　　（四）主要无形资产情况

　　1、土地使用权

　　截至报告期末，发行人拥有的土地使用权情况如下：

　　■

　　2、商标权

　　截至报告期末，发行人共拥有商标权1项。具体情况如下：

　　■

　　上述商标权均系注册人原始所得，发行人合法拥有上述商标权，不存在争议或者潜在法律纠纷。

　　3、专利权

　　截至报告期末，发行人合计拥有65项专利，其中发明专利6项、实用新型专利56项，外观设计专利3项，发明专利的情况如下：

　　■

　　注：发行人继受取得的专利系由发行人控股股东杨建良于2010年无偿转让予发行人。

　　发行人拥有的实用新型和外观设计专利情况如下：

　　■

　　注：发行人继受取得的专利系由发行人控股股东杨建良于2010年无偿转让予发行人。发行人拥有的上述专利、商标截至2018年6月末均有效维持或注册，不存在因欠缴专利年费而被注销、终止等异常情况，不存在其他商标权、专利权法律纠纷，专利、商标的取得和使用不存在重大变化的不利影响。

　　4、软件著作权

　　截至报告期末，发行人拥有计算机软件著作权5项，具体情况如下：

　　■

　　5、知识产权的管理和保护

　　发行人高度重视知识产权的管理和保护工作，制定了《无锡上机数控股份有限公司知识产权管理制度》，对公司的知识产权的申请、更新、维护管理和清理进行了详细规定。同时，公司安排了专人负责知识产权方面的工作，并设置了知识产权评审小组、评审委员会等职能机构。

　　此外，发行人委托专业的知识产权代理机构为发行人提供有关商标、专利等知识产权在注册登记、维护更新等方面的代理服务，帮助发行人实现对商标、专利等知识产权的有效管理。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　发行人主要从事各类精密机床的研发、生产和销售。报告期内，公司控股股东为杨建良，实际控制人为杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴。除本公司外，发行人实际控制人控制的其他企业情况如下：

　　■

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免与上机数控产生同业竞争，公司实际控制人杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴签署了关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：

　　“本人控制的其他公司或企业目前不存在直接或间接经营任何与上机数控的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；

　　本人控制的其他公司或企业保证不以自营或以合资、合作等任何形式直接或间接从事任何与上机数控经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不以任何方式为与上机数控构成竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，亦不会参与投资于任何与上机数控经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

　　本人控制的其他公司或企业从事的业务如果与上机数控经营的业务存在竞争，本公司同意根据上机数控的要求，停止经营相竞争的业务，或将相竞争的业务纳入到上机数控控制下，或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，以避免同业竞争。

　　如本人违反上述声明与承诺，上机数控及上机数控的股东有权根据本函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿上机数控及上机数控的股东因此遭受的全部损失，本人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归上机数控所有。”

　　（三）关联方及关联关系

　　根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司的关联方、关联关系如下：

　　1、实际控制人、控股股东、间接控制公司的法人

　　■

　　2、其他持股比例5%以上的股东

　　■

　　3、公司的董事、监事、高级管理人员

　　■

　　除上表所列示的自然人外，与上述人员关系密切的家庭成员也是公司的关联方。

　　4、其他关联方

　　■

　　5、报告期内曾经存在的关联方

　　■

　　（四）报告期内关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方租赁

　　报告期内，公司存在向关联方租赁厂房的情况，具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，公司向弘元新材料租赁厂房，金额合计145.31万元，具体租赁信息如下：

　　■

　　上述租赁价格与同期同区域厂房的租赁价格基本相当，并且金额较小，对公司生产经营无重大影响。

　　（2）关联方采购

　　报告期内，发行人存在向关联方富宇自动化采购材料的情况，该等交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情况，具体情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　发行人与富宇自动化的关联交易定价公允，不存在向关联方输送利益的情况。

　　（3）董事、监事和高级管理人员薪酬

　　报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的薪酬情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方拆出资金

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人杨建良先生对公司的资金拆借行为系资金周转之用，公司对上述资金往来参考同期银行贷款利率收取了相应的利息。

　　（2）关联方担保情况

　　单位：万元

　　■

　　注：杨建良、杭虹以存单质押的形式为发行人开具银行承兑汇票提供担保。

　　除此之外，公司报告期内不存在其他经常性或偶发性关联交易。

　　（3）关联方应收、应付款项余额

　　报告期末，关联方应收、应付款项余额情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，除弘元新材料无锡有限公司和无锡富宇自动化科技有限公司与发行人存在交易外，发行人与前述其他关联方、报告期内曾经存在的关联方未发生交易。

　　（五）关联交易制度的执行情况和独立董事意见

　　1、报告期内，根据适用的关联交易决策程序，发行人与关联法人的交易除租赁厂房事宜提交股东大会审议外，其他关联交易未达到公司章程及关联交易管理制度所规定的董事会及股东大会审议标准。根据发行人内控制度的相关规定，上述关联交易事项已经有权限的决策机构予以审议批准。

　　2、报告期内，关联方为发行人提供担保的情形，该等关联交易已经履行发行人相关决策程序。

　　3、报告期内，发行人与控股股东杨建良之间的资金拆借事项，发行人2016年年度股东大会对上述资金拆借情形予以补充确认。此外，发行人独立董事发表意见认为“上述资金拆借的资金已经全部予以偿还并按市场水平支付了相应利息，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，不存在损害公司和其他股东利益的行为”。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　杨建良直接持有发行人58.764%的股份，为发行人控股股东。杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴合计持有公司91.2175%的股份，为发行人实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）财务报表

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表单位：元

　　■

　　■

　　（二）最近三年一期非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法及说明：

　　① 流动比率＝流动资产÷流动负债

　　② 速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

　　③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　　④ 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

　　⑤ 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

　　⑥ 存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

　　⑦ 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

　　⑧ 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出

　　⑨ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

　　⑩ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

　　2、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

　　■

　　注：计算公式如下：

　　① 加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

　　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

　　② 基本每股收益=P0÷S

　　S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　　③ 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

　　（四）发行人盈利预测情况

　　本公司未编制盈利预测报告。

　　（五）管理层讨论与分析

　　1、资产结构分析

　　报告期内各期末，公司资产构成如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，发行人资产规模呈现逐年上涨的总体趋势，分别达到了45,654.54万元、47,573.74万元、87,061.47万元以及89,727.77万元，其原因主要在于：一方面，报告期内，发行人分别实现净利润1,133.25万元、5,116.80万元、18,937.14万元以及12,046.40万元，良好的盈利能力以及稳定的经营状况使得公司的资产规模总体保持增长趋势。

　　从资产结构上看，报告期各期末，发行人流动资产占资产总额的比例分别为58.94%、61.96%、77.92%以及77.42%，流动资产占资产总额的比例始终相对较高，发行人具有良好的资产流动性和较强的变现能力。

　　2、负债结构分析

　　报告期内各期末，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期各期末，发行人的负债主要为流动负债。

　　3、盈利能力分析

　　报告期内，公司业绩情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　（1）营业收入、营业成本

　　报告期内，发行人营业收入和营业成本持续增长，公司2016年度及2017年度，发行人营业收入同比分别增长107.71%和112.77%，营业成本同比分别增长91.29%和68.82%。

　　（2）期间费用分析

　　报告期内，发行人期间费用及其占营业收入的比例如下表所示：

　　单位：万元、%

　　■

　　报告期内，发行人期间费用的合计发生数分别为2,717.49万元、3,545.16万元、6,055.75万元以及3,440.15万元，与发行人经营规模相匹配，发行人期间费用占营业收入比分别为18.96%、11.91%、9.57%以及8.83%，主要得益于公司通过加强管理进一步提升经营生产效率，同时公司下游客户所处的光伏行业等领域景气度持续提升，因此报告期内发行人收入增长幅度高于期间费用的增长幅度，期间费用占营业收入比例有所降低。

　　(下转D10版)