（上接C95版）纳思达股份有限公司对《关于对纳思达股份有限公司关注函》的回复公告

　　（上接C95版）

　　（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；

　　（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；

　　（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关联关系；

　　（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权，以上交易顺序具有合理性。

　　三、评估师核查意见

　　评估机构经核查认为：

　　（1）截至本回复公告日，《投资协议》已经签署完毕，正式的资产评估报告已经出具，评估结果与之前拟出具的报告不存在差异；

　　（2）公司已经在指定媒体上披露本次交易的正式《资产评估报告》；

　　（3）公司已根据标的资产的主营业务、行业地位、市场竞争力和盈利能力情况补充说明评估增值较高的原因及合理性；

　　（4）“目标集团”具体指珠海盈芯及其下属全资子公司杭州朔天科技有限公司。芯领者与芯和恒泰为本次交易设置的两个员工持股平台，其以估值10,000万元确定的价格收购珠海盈芯的股权，目的旨在对相关员工实施股权激励，促进珠海盈芯的进一步发展。估值10,000万元仍然高于珠海盈芯在本次交易的评估基准日时珠海盈芯的净资产账面值3,644.35万元，且本次交易已履行现阶段必要的程序，不存在损害上市公司股东利益的情形。根据《资产评估报告》，在评估基准日，珠海盈芯股东全部权益的市场价值评估值为70,500.00万元，双方参考评估值协商以珠海盈芯100%估值为70,000万元确定本次上市公司受让芯思管理和严晓浪持有的珠海盈芯少数股权的价格。公司与两名少数股东不存在潜在的关联关系；

　　（5）本次交易中芯领者受让珠海盈芯5%的股权是为了履行此前《增资协议》所约定的安排。假如先向芯和恒泰转让5%的股权后再收购42.75%的股权，有可能导致上市公司直接及间接持有珠海盈芯的股权在完成受让42.75%中的部分或全部股权前的一定期间内降低至47.25%，从而可能导致在该期间内影响上市公司对珠海盈芯的控制权。另一方面，艾派克微电子向芯和恒泰转让5%的股权，目的是在上市公司进一步收购珠海盈芯的少数股东股权后，激励艾派克微电子一侧的管理层及核心员工和纳思达部分员工进一步支持珠海盈芯及其下属公司的发展，因此，有必要先实施收购42.75%的股权的部分或全部交易后，再向芯和恒泰受让珠海盈芯5%的股权，以上交易顺序具有合理性。

　　问题三：公告显示，对于你公司拟收购芯思管理及严晓浪合计持有珠海盈芯42.75%股权，你公司可以通过发行股份的方式支付部分股权的转让对价，届时你公司将另行报股东大会审议并取得监管机构的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购买部分股权的交易与其他现金收购的交易并不相互为前提，不影响现金收购的实施。请你公司补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，本次交易是否继续实施，是否会对本次交易构成实质性障碍。

　　一、上市公司回复

　　根据《投资协议》的约定，纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权对价，纳思达以现金支付50%的股权转让款，且相关转让方应当将该部分股权转让款所对应的标的股权交割至纳思达；就剩余50%的股权转让对价款，由纳思达选择以现金或股票的方式向相关转让方支付股权转让价款，现金对价与股票对价所对应的标的股权分别交割。如上市公司后续选择发行股份收购的方式未获监管机构批准，上市公司将继续推进以现金的方式进行收购。因此，如发行股份购买资产的方式未获监管机构批准，上本次交易仍会继续实施，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　问题四：公告显示，在承诺人（芯思管理和严晓浪）按照协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。

　　（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。

　　（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。

　　一、上市公司回复

　　（1）请你公司补充说明“任何股份对价”的具体所指。

　　此处“任何股份对价”指上市公司选择以发行股份购买资产的方式收购交易对方芯思管理和严晓浪所持有的珠海盈芯股权时，向交易对方发行的上市公司股份。

　　（2）补充说明如公司后续选择发行股份购的方式未获监管机构批准，承诺人进行业绩补偿的具体方式。

　　根据《投资协议》约定的补偿方式，在承诺人按照本协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的或者未获得上市公司股份对价的，承诺人以现金方式进行补偿。因此，承诺人如因公司后续选择发行股份购买资产的方式未获监管机构批准的从而导致期未取得上市公司股份的，承诺人将以现金方式进行补偿。

　　问题五：公告显示，你公司与芯和恒泰及芯领者分别签署了《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，对于芯领者所持股权的转让对价，在支付每期股权转让对价款前，由你公司按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年的业绩完成情况需向你公司承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额。对于芯和恒泰所持的股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币70,000万元或者芯和恒泰的合伙人未完成你公司为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价。

　　（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。

　　（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具体所指。

　　（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。

　　（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。

　　请会计师事务所和评估机构就以上事项进行核查并发表明确意见。

　　一、上市公司回复

　　（1）请补充说明你公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据，芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性。

　　1、公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据

　　根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》约定，芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据如下：

　　（1） 业绩承诺

　　员工持股平台A承诺目标集团在2018年、2019年、2020年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益（但不扣除业绩承诺期内的股份支付费用）后的净利润分别不低于人民币4,874万元、5,483万元、6,275万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。

　　纳思达将在业绩承诺期间由其聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就目标集团每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告。

　　（2） 业绩补偿

　　如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则员工持股平台A需就当年未实现的净利润数进行补偿。

　　如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则员工持股平台A无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿。

　　当期补偿金额的计算方式如下：

　　当期补偿金额=总转让对价3500万元×（目标集团截至当年期末累计净利润承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额

　　按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。

　　员工持股平台A最终承担的补偿金额总计不超过其在本次交易中获得的全部对价。

　　员工持股平台A承诺促使其各个合伙人（包括后续加入的合伙人）均向纳思达出具承诺函，承诺如因其原因导致员工持股平台A出现逾期支付的情况的，该合伙人应按照每延迟一天支付应付未付金额的万分之五的标准向纳思达支付逾期违约金，直至其按照支付相应的补偿金额之日止。

　　如果本协议第2.4条约定的业绩承诺及其补偿计算方式与中国证监会的相关规则存在冲突的，以中国证监会的相关规则为准。

　　除上述约定外，双方同意为员工持股平台A的员工设置相应的个人考核指标（包括在职条件及个人业绩条件，且考核指标的制订须遵循公平、合理的原则），且第四年与第五年各1%股权的交易估值及对价结合以下情况进行确定：（1）2018年至2020年的业绩完成情况及收购时由评估机构出具的评估报告的评估结果；（2）员工持股平台A的员工对个人考核指标的完成情况（由朔天对持股平台员工整体工作表现进行考核，考核要求参照2018年至2020年的工作表现制定；由持股平台对各员工的个人工作表现进行考核）。

　　2、芯领者股东承担业绩补偿义务的依据及合理性

　　根据公司与芯领者签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务。

　　（2）请补充说明“目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币70,000万元”中“前次交易”的具体所指。

　　“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易。

　　（3）补充说明你公司为芯和恒泰的合伙人设定的具体个人考核指标。

　　艾派克微电子目前为珠海盈芯的直接控股股东，艾派克微电子的高管及核心员工和纳思达部分员工对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展提供了相应的支持，因此，芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励，而且该部分股权激励的股权也单一来源于艾派克微电子。该等个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子和纳思达的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定。

　　（4）补充说明本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因及合理性。

　　本次交易为芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的原因如下：

　　首先，芯领者和芯和恒泰的定位不同。芯领者的合伙人（包括后续加入的合伙人）为珠海盈芯的全资控股子公司杭州朔天的高管及核心员工，即为芯领者的股权激励对象，芯领者主要为直接承担杭州朔天经营责任一侧的高管及核心员工的股权激励平台；而芯和恒泰的设立主要为针对艾派克微电子一侧的高管及核心员工和纳思达部分员工的股权激励，芯和恒泰的合伙人（包括后续加入的合伙人）为芯和恒泰的股权激励对象，该等人员目前及将来主要为并购后整合珠海盈芯（包括杭州朔天）提供相应支持，并不直接承担经营责任。因此，芯领者的转让条款主要与珠海盈芯未来的经营业绩挂钩，而芯和恒泰的转让条款主要与艾派克微电子和纳思达对合伙人的个人考核情况挂钩。

　　其次，芯领者和芯和恒泰作为股权激励平台，两者的激励股权来源不同。芯领者的股权激励来源于艾派克微电子、芯思管理及严晓浪的等比转让，该等股权激励以及股权转让需要结合杭州朔天的经营层的激励与利益绑定设置，而芯和恒泰的股权激励单一来源于艾派克微电子，可以由艾派克微电子作为单一的考核单位进行灵活设置。

　　综上所述，芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　二、会计师核查意见

　　会计师经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务。（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易。（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款的系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　三、评估师核查意见

　　评估机构经核查认为：（1）公司已补充说明公司测算芯领者应当承担的业绩补偿金额的具体条款和依据；上市公司未来逐步受让芯领者所持有的珠海盈芯5%股权时，由芯领者作为直接的业绩补偿义务人，芯领者股东（合伙人）无需直接承担业绩补偿义务；（2）“前次交易”指根据《投资协议》的约定由上市公司收购芯思管理及严晓浪所持有珠海盈芯42.75%股权的交易；（3）芯和恒泰平台的个人考核指标主要为公司结合该等合伙人在艾派克微电子的任职以及对珠海盈芯（包括杭州朔天）的发展的贡献进行确定，且在该股权激励平台的具体激励对象确定时确定；（4）芯领者和芯和恒泰设置不同股权转让条款系源于两者的定位功能及股权激励来源不同，具有合理性。

　　问题六：你公司认为应予以说明的其他情况。

　　一、上市公司回复

　　公司无其他需要说明的情况。

　　（本页无正文，为《纳思达股份有限公司对<关于对纳思达股份有限公司关注函>的回复》之盖章页）

　　纳思达股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十二月八日