（上接C97版）国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案

　　（上接Ｃ97版）

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为54.69%、61.23%、51.72%和56.15%，整体保持在较合理水平。2016年末，公司资产负债率有一定的上升，主要是随着公司动力锂电池业务产销规模快速增长，为满足公司动力锂电池生产基地建设资金需求，短期借款和长期借款增加较多，使得资产负债率上升。2017年末资产负债率同比大幅下降，主要是配股募集资金到位所致。

　　（3）息税前利润和利息保障倍数分析

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司息税前利润分别为72,284.47万元、126,842.54万元、107,901.81万元和84,991.80万元，随着经营业绩的快速增长，公司息税前利润快速增加，表明公司具有较强的盈利和偿债能力。

　　2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月末，公司利息保障倍数分别为16.96倍、17.86倍、12.72倍和7.59倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。2018年9月末，公司利息保障倍数下降明显，主要是由于公司短期借款大幅增加，且本年度完成5亿绿色债券的发行，利息支出金额大幅增加。

　　综上所述，公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定，经营性现金流量充裕，资信状况良好，具有较强的偿债能力。

　　4、运营能力分析

　　报告期内，公司资产周转主要财务指标情况如下：

　　■

　　（1）应收账款周转率变动分析

　　2015年度、2016年度和2017年度和2018年1-9月，公司应收账款周转率分别为1.95次、 2.26次、1.48次和1.03。报告期内，公司应收账款周转率呈下降趋势，主要是受新能源汽车政策补贴影响，整车厂商付款延迟导致应收账款增幅超过营业收入增幅所致。

　　（2）存货周转率变动分析

　　2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司存货周转率分别为3.56次、4.17次、2.63次和2.23次。报告期内，随着公司经营规模不断扩大，为应对快速增长的订单需求，公司库存商品和原材料备货大幅增加，导致存货周转率下降。

　　5、盈利能力分析

　　报告期内，公司主要盈利指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，从产品类别看，公司的主营业务收入主要来源于动力锂电池组及输配电产品的生产与销售等。近年来，随着新能源汽车行业的快速发展，公司动力锂电池业务呈快速发展态势，但受新能源汽车补贴政策退坡及原材料价格上涨影响，虽然公司产能和产销量维持增长，但产品价格下降较快，成本上升较多，毛利率总体呈下降趋势。2016年度和2017年度，公司营业收入分别较上年增长73.30%和1.68%，增速出现下降；营业成本分别较上年度增长68.42%和16.61%；毛利率分别为46.93%和39.14%，毛利率出现下滑。2017年度公司利润总额、净利润分别为99,421.85万元和84,017.28万元，分别较上一年度下降16.97%和18.66%。

　　四、本次发行募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。五、本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了公司公开发行A股可转换公司债券的相关议案。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的影响及填补的具体措施进行了分析。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、假设条件

　　（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　（2）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　（3）假设本次公开发行可转换公司债券于2019年5月末实施完成，假设2019年11月末全部转股（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准）。

　　（4）本次公开发行募集资金总额为人民币20亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　（5）假设本次可转换公司债券的转股价格为13.00元/股（该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整）。

　　（6）公司2017年度归属于母公司股东的净利润为83,800.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为52,948.87万元。假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。

　　（7）假设2019年实施2018年度利润分配方案，分配方案与2017年度相同。

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设与前提，本次发行公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加强经营管理和内部控制，加快募投项目建设进度，大力推进技术攻关促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。

　　1、积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

　　本次发行募集资金将进一步提升公司资本实力，加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

　　2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力

　　公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有国轩高科特色的集团化管理模式。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司财务费用支出，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力；积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

　　3、加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《募集资金管理办法》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　5、加强上市公司管控，积蓄发展活力

　　公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。

　　6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《未来三年（2018-2020）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

　　本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。未来若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

　　本次发行完成后，可转换公司债券未来转股将使得本公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，本次公开发行A股可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行A股可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司应充分考虑对投资者的回报，实施积极稳定的利润分配政策；

　　（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、公司利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（2）公司现金分红的具体条件和比例：

　　公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

　　①公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金较为充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　　公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议并实施（经股东大会审 议通过）中期利润分配。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　3、公司利润分配方案的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（3）公司因未满足本款规定的情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　4、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由， 并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　单位：万元

　　■

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日