国轩高科股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2018-121

　　国轩高科股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议，公司决定于2018年12月24日召开公司2018年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2018年12月24日（周一）下午13:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年12月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年12月18日（周二）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年12月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号合肥国轩高科动力能源有限公司综合楼一楼报告厅。

　　二、会议审议事项

　　1、关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案；

　　2、关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案；

　　3、关于补选公司第七届董事会董事的议案；

　　4、关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　5、关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案；

　　6、 关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案；

　　7、关于终止公司第一期员工持股计划的议案；

　　8、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

　　9、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案；

　　10、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案；

　　11、关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；

　　11.1本次发行证券的种类

　　11.2发行规模

　　11.3票面金额和发行价格

　　11.4可转债存续期限

　　11.5债券利率

　　11.6 利息支付

　　11.7转股期限

　　11.8转股价格的确定和修正

　　11.9转股价格向下修正条款

　　11.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　11.11赎回条款

　　11.12回售条款

　　11.13转股年度有关股利的归属

　　11.14发行方式与发行对象

　　11.15 向原股东配售的安排

　　11.16债券持有人会议相关事项

　　11.17本次发行募集资金投向

　　11.18 担保事项

　　11.19评级事项

　　11.20募集资金存管

　　11.21本次发行方案的有效期

　　12、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　13、关于公司内部控制自我评价报告的议案；

　　14、关于公司内部控制鉴证报告的议案；

　　15、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案；

　　16、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

　　17、关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案；

　　18、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案；

　　19、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；

　　20、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案。

　　本次股东大会议案1-2、9-11、15-17、19-20为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案3-8为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；关联股东将对议案4-8进行回避表决。

　　上述议案已通过第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议及第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议，董事会决议和监事会决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　以上提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2018年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持 营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年12月21日（上午8:00-11:30、下午13:00-

　　16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599号公司证券部。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮政编码：230012

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十八次会议决议。

　　2、第七届监事会第十八次会议决议。

　　3、第七届董事会第二十一次会议决议。

　　4、第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称: 国轩投票。

　　3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30-11:30 和

　　13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票时间为2018年12月23日下午15:00，结束时间为2018年12月24日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2018年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

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　　注：

　　1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称(签章)：                       委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：         委托人股东账户：

　　受托人签名：                                         受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                 委托日期：    年     月     日