国轩高科股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科       公告编号：2018-111

　　国轩高科股份有限公司第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2018年12月7日以通讯方式召开，会议通知于12月4日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、第二期员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第二期员工持股计划的情形；公司不存在向第二期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　3、公司实施第二期员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。

　　综上所述，公司监事会一致同意《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：《公司第二期员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。

　　公司监事会一致同意《国轩高科股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的内容。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　三、审议通过《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司终止第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。监事会同意终止第一期员工持股计划。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于子公司东源电器存续分立的议案》

　　经审核，公司监事会认为：本次分立有利于公司优化公司架构，发挥各业务模块专业化优势，加强内部管理。公司监事会同意江苏东源电器集团股份有限公司实施存续分立。分立后江苏东源电器集团股份有限公司将继续存续，分立新设公司名称为南通国轩新能源科技有限公司。决策程序符合相关规定，合法有效。

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　　六、审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　八、逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

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　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

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　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

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　　（四）可转债存续期限

　　根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

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　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券具体票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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　　（六）利息支付

　　1、年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

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　　（七）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

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　　（八）转股价格的确定和修正

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：

　　V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

　　P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

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　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　A、在转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%（含125%）；

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

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　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使回售权。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

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　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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　　（十四）发行方式与发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

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　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

　　具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

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　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

　　（4）根据约定的条件行使回售权；

　　（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

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　　（十七）本次发行募集资金投向

　　本次发行募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

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　　（十八）担保事项

　　公司符合《上市公司证券发行管理办法》有关发行可转换公司债不设置担保的条件，因此，本次发行的可转换公司债券无担保。

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　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

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　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理及使用制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定。

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　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　本次公开发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]6164号《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》和《国轩高科股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司编制的《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，有助于持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司2018年1-9月内部控制自我评价报告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于公司内部控制鉴证报告的议案》

　　经审核，公司监事会认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[2018]6165号《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》符合法律、法规及规范性文件的有关规定，有助于持续推进内部控制体系建设，不断完善公司法人治理结构，确保公司经营管理水平持续提升。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司内部控制鉴证报告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求。

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，有利于保障中小投资者利益。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》的《关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行的承诺公告》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司董事会制定的《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，明确了公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

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　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司制定的《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，有助于规范公司可转债持有人会议的组织和行为，有利于界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国轩高科股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　公司监事会一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的内容。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》

　　公司监事会一致同意建立募集资金专项账户，有利于规范公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的使用与管理。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十八、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司股东大会授权董事会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜有利于合法、高效地完成本次发行工作。具体授权包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会在法律、法规的相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会、董事长或其授权人士聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　3、授权董事会、董事长或其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以再融资募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换；授权董事会根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　5、授权董事会、董事长或其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、授权董事会在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、授权董事会、董事长或其授权人士办理本次发行的其他相关事宜。

　　除上述第4项、第5项授权有效期为至相关事项办理完毕之日外，其余授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十二月七日