上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2018-112

　　上海莱士血液制品股份有限公司第四届董事会第三十二次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”、“公司”、“上市公司”）第四届董事会第三十二次（临时）会议于2018年12月1日以电子邮件和电话方式发出通知，并于2018年12月6日上午9时在公司会议室召开。

　　本次会议应出席董事8名，亲自出席会议董事8名。本次会议由董事长、总经理陈杰先生召集和主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

　　根据《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会进行了认真的自查，经过对公司实际情况的自查和研究，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　二、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易并需进一步明确是否构成重大资产重组的议案》

　　本次交易中，上市公司拟向Grifols, S.A.（以下简称“基立福”）发行股份购买其持有的Grifols Diagnostic Solutions Inc.（以下简称GDS）全部/部分股权，拟向Tiancheng (Germany) Pharmaceutical Holdings AG（以下简称“天诚德国”）股东发行股份购买其持有的天诚德国100%股权（截至本决议出具日，天诚德国的现有股东为天诚国际投资有限公司[以下简称“天诚国际”]，天诚国际的现有十名股东为Tiancheng Fortune Management Limite[以下简称“天诚财富”]、莱士中国有限公司[以下简称“莱士中国”]、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、Tongfang RAAS (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“同方莱士（香港）”）、UAL、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

　　上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，天诚德国100%股权的交易作价总额约为47.18亿元，但本次交易上海莱士购买GDS的股份比例未定。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

　　根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　三、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

　　本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案如下：

　　（一）发行股份购买资产的具体方案

　　1、标的资产

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。

　　天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、Great Wall International Investment VII Limited、Kaiyuan Biotest L.P.、Kaiyuan BPL, L.P.、同方莱士（香港）、Universal Axis Limited、China Cinda (HK) Asset Management Co., Limited、Harvest Pioneer(HK) Investments Limited、CMBI SPC – Total Return Fund Segregated Portfolio。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　3、标的资产拟作价

　　根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。

　　截至本公告日，GDS及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　4、发行股份的价格

　　上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　5、价格调整机制

　　本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　6、发行股份的数量

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

　　如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　7、股份锁定期安排

　　（1）发行股份购买资产

　　本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少36个月内不得转让。

　　若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　8、过渡期间安排

　　标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　9、业绩补偿承诺

　　基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。

　　若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值的，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　（二）募集配套资金的具体方案

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　四、审议通过了《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》

　　同意公司就本次交易事项编制的《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　五、审议通过了《关于签订本次交易相关备忘录的议案》

　　公司拟与天诚国际、天诚财富、莱士中国签署《非约束性合作谅解备忘录》，就本次交易的交易方案、标的资产及其作价、本次交易项下发行股份及认购、业绩补偿的原则性安排、本备忘签署日至资产交割日的安排及交割后义务、发行股份购买资产实施的先决条件等事项进行约定。

　　公司拟与基立福、GDS和科瑞天诚签署《非约束性谅解备忘录》，就本次交易的意向、业绩承诺、本次交易对价的支付、股份锁定期、本次交易的生效条件、本次交易完成后对上市公司、GDS的治理等事项进行约定。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、估值工作完成后,公司将分别与交易对方签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　七、审议通过了《关于公司本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合<重组管理办法>第四十三条规定》的议案

　　公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　九、审议通过了《关于本次交易需进一步明确是否构成<重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

　　截至公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。

　　本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士32.07%的股权，科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.59%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.84%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.34%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士0.31%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士35.23%的股权。

　　根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。上市公司控股股东科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权，该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的实际控制人。本次交易最终是否构成重组上市需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

　　由于本次交易最终的审计、估值工作尚未完成，本次交易对公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、估值结果确定后予以明确。公司及公司董事及高级管理人员、公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、估值的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。

　　公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　董事会认为本次向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

　　（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

　　（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产估值机构及律师事务所等中介机构；

　　（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深交所、中国证监会等监管部门审批；根据深交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产估值报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

　　（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

　　（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深交所上市的有关事宜；

　　（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十三、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　　为完成公司本次交易相关事项，提请公司聘请相关中介机构为本次交易提供财务顾问、法律、审计及估值服务。其中聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为独立财务顾问、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京国枫律师事务所为法律服务机构、中联资产评估集团有限公司为估值机构。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑跃文、黄凯、Tommy Trong Hoang回避表决。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的审计、估值工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、估值工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

　　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日