供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告

　　股票代码：000564         股票简称：供销大集         公告编号：2018-128

　　供销大集集团股份有限公司关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”或“供销大集”）下属全资子公司海南供销大集控股有限公司（以下简称“大集控股”）拟与海航基础设施投资集团股份有限公司（股票代码：600515，股票简称：海航基础）下属控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“国际旅游岛”）签订股权交易协议书。

　　大集控股出售标的为：全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司（以下简称“大集供销链”）持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司（以下简称“天津宁河置业”）92.99%股权，作价197,846.20万元；全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司（以下简称“湘中物流园”）持有的湖南新合作湘中物流有限公司（以下简称“湖南湘中物流”）100%股权，作价57,189.68万元。

　　大集控股购买的标的为：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有的海南海岛商业管理有限公司（以下简称“海南海岛商业”）100%股权，作价189,000.00万元。对于交易标的对价差额部分66,035.88万元，国际旅游岛以现金结算。

　　大集控股为本公司下属全资子公司，其与国际旅游岛同属海航集团控制下的企业，本次交易构成了关联交易。

　　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，关联董事杜小平、李仲煦、韩玮回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案,同意海南供销大集控股有限公司与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司签订股权交易协议书，提请股东大会授权公司管理层办理与此交易相关的具体事宜（包括但不限于与此交易相关的协议签订、交割、过户、工商登记、关联往来清理、关联担保主体变更等相关事宜）。

　　供销大集最近一个会计年度经审计数据为：2017年末总资产为5,581,662.65万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,037,949.93万元，2017年度营业收入为2,778,952.67万元。本次交易出售标的总资产合计数、营业收入合计数、净资产合计数与交易购买标的总资产、营业收入、净资产相关数（详见下表）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章有关规定及公司股东大会授权办法，此事项需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次交易还须经交易对方母公司海航基础董事会和股东大会审议通过。

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　　二、交易各方基本情况

　　本次交易涉及的交易方为大集控股和国际旅游岛，均不是失信责任主体，其基本情况如下：

　　（一）交易方一

　　公司名称：海南供销大集控股有限公司；

　　企业性质及股东情况：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2015年4月30日

　　注册资本：2,691,185.72万元

　　法定代表人：何家福

　　注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦17层

　　经营范围：粮油食品、定型包装食品及饮料、副食品、茶叶、酒、建筑材料、化工原料及制品、木材、胶合板、家具、橡胶制品、皮革制品、五金交电、家用电器、机械电子设备、农机农具、日用百货、文化、体育用品、轻纺制品、服装鞋帽、畜产品、棉纱、絮棉、麻类、棉短绒及副产品、金属材料、矿产品、燃料油的销售；物流服务；普通运输；土特产品、再生资源、野生植物、生食用菌的研发；农业生产技术及工程咨询；投资管理；项目投资,房地产项目投资、销售及信息咨询服务。

　　股东情况：供销大集持有其100%股权

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，其总资产5,033,063.94万元，总负债2,077,523.35万元；2017年度，总收入2,334,065.08万元，净利润201,868.98万元。

　　（二）交易方二

　　公司名称：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　企业性质及股东情况：其他股份有限公司

　　成立时间：2010年10月12日

　　注册资本：870,802.76万元

　　法定代表人：陈德辉

　　注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　经营范围：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

　　股东情况：海航基础之全资子公司海航基础产业集团有限公司持有其77.14%股权。

　　主要财务数据：截至2017年12月31日，总资产4,283,481.86万元，总负债2,427,945.86万元；2017年度，总收入684,269.34万元，净利润214,147.67万元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）出售标的一

　　公司名称：天津宁河海航置业投资开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：2010年5月18日

　　注册资本：142,600万元

　　法定代表人：王浩

　　注册地址：天津市宁河现代产业区海航东路；

　　经营范围：以自有资金对房地产业进行投资；室内外装饰工程；建筑及环境设计技术咨询服务；自有房屋租赁；房地产开发；商品房销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有其92.99%的股权（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%），天津市大通建设发展集团有限公司持有其6.66%、海航资产管理集团有限公司持有其0.35%的股权。

　　天津宁河置业的主要财务数据

　　单位：元

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　　具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为天津宁河置业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　资产情况说明：

　　1.出售股权权属情况

　　卖方合法持有拟转让标的股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　2.交易实施后形成的关联担保及解决措施

　　⑴天津宁河置业向供销大集及其控股子公司提供担保的情况

　　■

　　⑵交易实施后形成的关联担保解决措施

　　本次交易将导致公司合并报表范围变更。截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号、津(2016)宁河区不动产权第1003267号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保。本次交易股权交割后，天津宁河置业向天津国际商场有限公司提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为供销大集或供销大集的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成且超出海航基础年度关联担保授权范围，海航基础将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致海航基础发生关联担保的审批。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截至审计报告基准日，天津宁河置业应收供销大集全资子公司海南供销大集控股有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计251,792,520.94元，应付供销大集全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司、控股子公司易生大集投资发展有限公司合计22,703,936.23元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　4.出售标的公司其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为天津宁河置业提供担保及财务资助、委托天津宁河置业理财的情况。

　　（二）出售标的二

　　公司名称：湖南新合作湘中物流有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2013年1月14日

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：李录良

　　注册地址：湖南省娄底市经济开发区华星路秋蒲街多式联运中心A3栋3楼

　　经营范围：普通货运、大型物件运输（许可证有限期至2018年8月18日）；运输货物打包服务、代理包装、搬运装卸（以上项目不含道路货物运输站（场）经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；货运站（场）经营,普通货物仓储,冷链仓储,仓单监管,货物配载,货运代理；农产品的物流、销售、配送；铁路货物运输代理（限国内）；为货主代办运货手续、代储、代购、代展、代销物资；房地产开发经营；停车场经营,自有物业租赁、管理；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；物流信息咨询；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机技术开发、服务；广告设计、制作、代理、发布；建材、家具、钢材、五金机电、家电、汽车汽配、日用百货、服装鞋帽、文体用品、农副产品、农资、矿产品、有色金属销售。（以上项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

　　股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有其100%的股权。

　　湖南湘中物流的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为湖南湘中物流出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　资产情况说明：

　　1.出售股权权属情况

　　卖方合法持有拟转让标的股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　2.交易实施后形成的关联担保及解决措施

　　⑴供销大集及其控股子公司向湖南湘中物流提供担保的情况

　　■

　　⑵交易实施后形成的关联担保解决措施

　　本次交易股权交割后，海南供销大集控股有限公司向湖南湘中物流提供的担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截至审计报告基准日，湖南湘中物流应付供销大集控股子公司湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、娄底新合作商业物业管理有限公司合计72,533,432.28元。此类往来在股权交割前为母子公司之间往来款，不构成关联方非经营性资金占用，但股权交割后将形成海航基础控股子公司与供销大集控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　4.出售标的公司其他相关情况

　　供销大集及其控股子公司不存在为湖南湘中物流提供财务资助、委托湖南湘中物流理财的情况。

　　（三）购买标的

　　公司名称：海南海岛商业管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2010年12月2日

　　注册资本：200,000.00万元

　　法定代表人：尚多旭

　　注册地址：海口市蓝天路168号二楼202-5房

　　经营范围：商铺租赁，自有房屋租赁，商场管理，餐饮服务，物业管理，停车管理，设计、制作、发布、代理国内各类广告，仓储服务，物流服务，装饰装修工程，理发及美容服务，保健服务；服装设计及制造；日用百货、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟草制品、纺织、服装、工艺品、文化用品、办公用品、体育用品、棋牌设备、盆栽、家用电器、电子产品、通讯器材、汽车、摩托车及配件、化工原料（专营除外）、酒店用品、五金交电、家具、室内装饰材料、建筑材料的零售、进出口贸易、招商咨询服务、招商代理服务，电子产品体验服务，电子信息技术咨询服务，电子产品领域技术开发、服务，电子产品及配件、通讯产品及配件的销售。

　　股东情况：海航基础全资子公司海航基础产业集团有限公司之控股子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司持有其100%的股权。

　　海南海岛商业的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　具有证券期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为海南海岛商业出具的审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　资产情况说明：

　　1.购买股权权属情况

　　卖方合法持有拟转让的海南海岛商业股权的完整权利，权属清晰，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　2.交易实施后形成的财务公司关联资金存放及解决措施

　　⑴海南望海国际与财务公司关联资金存放情况

　　海南海岛商业与海航集团财务有限公司（下简称“财务公司”）签订了金融服务协议，海南海岛商业与财务公司有资金存放业务。截至2018年9月30日，海南海岛商业在财务公司存款余额为活期存款余额为3,924,849.74元，利率为0.385%，定期存款0元。

　　⑵财务公司关联资金存放解决措施

　　供销大集未与财务公司签订金融服务协议，本次交易股权交割后，海南海岛商业将在45日内将财务公司存款全部取出使用或转存至其他商业银行。

　　3.关联方非经营性占用情况及解决措施

　　截至审计报告基准日，海南海岛商业应付海航基础下属控股子公司合计643,932,830.56元，应收海航基础下属控股子公司合计393,446,058.36元。此类往来在股权交割前为海航基础下属控股子公司之间往来款，在股权交割后将形成海航基础下属控股子公司与供销大集下属控股子公司的关联方非经营性往来，导致关联方非经营性资金占用发生。为了避免此情形发生，将于本次交易股权交割过户前将此类往来款全部结清，余额为零后进行股权交割。

　　4.购买标的公司其他相关情况

　　海南海岛商业未对外提供担保，无重大或有事项。

　　四、交易资产评估情况

　　本次交易各标的评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（一）评估机构

　　公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）为本次交易标的进行评估，中威正信具有证券相关业务资格。中威正信及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　（二）评估基准日

　　本次评估基准日为2018年9月30日。

　　（三）评估结果

　　1.出售标的天津宁河置业

　　⑴评估结论

　　本次评估根据天津宁河海航置业投资开发有限公司经营特点，天津宁河海航置业投资开发有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货-开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

　　根据对天津宁河海航置业投资开发有限公司的基本情况进行分析，本次对天津宁河海航置业投资开发有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，天津宁河置业资产账面值为221,936.58万元，评估值总计277,373.60万元，评估增值55,437.02万元，增值率24.98%。主要是存货、可供出售金融资产、长期股权投资和固定资产评估增值。天津宁河置业负债账面值为86,202.88万元，评估值为86,202.88万元，评估无增减值。天津宁河置业净资产账面值为135,733.70万元，评估值为191,170.72万元，评估增值55,437.02万元，增值率40.84%。天津宁河海航置业投资开发有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为191,170.72万元。本次评估评估汇总表如下：

　　天津宁河海航置业投资开发有限公司资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年9月30日

　　金额单位：万元

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　　⑵增值原因

　　评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于天津宁河海航置业投资开发有限公司存量主要资产为存货（开发产品和开发成本），该部分存货对应的土地取得较早（2010年-2011年），取得成本较低，近10年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

　　⑶重要特别事项说明

　　截止评估基准日，天津宁河置业已取得的津(2016)宁河区不动产权第1003266号、津(2016)宁河区不动产权第1003268号、津(2016)宁河区不动产权第1003267号房地产权证所对应的三宗土地使用权作为抵押资产为天津国际商场有限公司提供抵押担保，抵押期限从2017年7月31日至2020年7月30日。相关抵押将在相关方协调办理担保主体时一并解除抵押，如在此交易实施完成后3个月内担保主体变更仍未办理完成，海航基础将该抵押担保事项提交其董事会、股东大会审议。

　　2018年10月根据天津宁河置业股东会决议，同意天津宁河置业注册资本由120,000万元增加至142,600万元。新增注册资本均由海南供销大集供销链控股有公司以货币资金认缴，工商登记手续已办理完毕，海南供销大集供销链控股有公司尚未实缴增资款。本次股权交割过户前办理完成增资款实缴。

　　2.出售标的湖南湘中物流

　　⑴评估结论

　　本次评估根据湖南新合作湘中物流有限公司经营特点，湖南新合作湘中物流有限公司仅为房地产开发项目公司，在无新房地产开发项目的情况下，其业务无法持续经营。另外公司核心资产存货-开发产品已采用动态假设开发法进行了评估。因此本次评估不再单独采用收益法对被评估单位进行评估。

　　根据对湖南新合作湘中物流有限公司的基本情况进行分析，本次对湖南新合作湘中物流有限公司整体资产评估采用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，湖南新合作湘中物流有限公司评估基准日总资产账面价值为122,216.16万元，评估价值为106,793.39万元，减值额为15,422.77万元，减值率为12.62%；总负债账面价值为81,989.20万元，评估价值为49,603.71万元，减值32,385.49万元，减值率为39.50%；净资产账面价值为40,226.96万元，净资产评估价值为57,189.68万元，增值额为16,962.72万元，增值率为42.17%。湖南新合作湘中物流有限公司于评估基准日2018年9月30日的股东全部权益价值为57,189.68万元。本次评估评估汇总表如下：

　　湖南新合作湘中物流有限公司资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2018年9月30日

　　单位：万元

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　　⑵增值原因

　　评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的价值，采用资产基础计算的股东全部权益价值，体现企业存量资产基准日的市场价值。由于湖南新合作湘中物流有限公司存量主要资产为存货（开发产品），该部分存货对应的土地取得较早（2014年），取得成本较低，近4年来土地价格上涨较大且随着项目投入及项目周边配套设施的完善，开发产品及开发成本的市场价格上涨较大形成评估增值。

　　⑶重要特别事项说明

　　湖南新合作湘中物流有限公司用房产、土地为其自身贷款办理了抵押融资，抵押权人为中国建设银行股份有限公司娄底街心支行，抵押期限为2017年5月24日至2024年6月。海南供销大集控股有限公司为湖南新合作湘中物流有限公司此抵押融资31,700.00万元贷款提供了担保。本次交易股权交割后，此担保将由非关联担保变为关联担保，相关方将协调办理变更担保主体，将担保主体变更为海航基础或海航基础的控股子公司，具体将视担保放款银行的审核沟通情况确定。因变更担保主体时间不确定，如在此交易实施完成后3个月内仍未办理完成，供销大集将上述担保事项提交其董事会、股东大会审议，完善因此交易实施而导致供销大集发生关联担保的审批。

　　3.购买标的海南海岛商业

　　⑴评估结论

　　分别采用资产基础法和收益法对海南海岛商业管理有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：189,442.08万元；通过收益法评估测算得出的海南海岛商业管理有限公司净资产价值为：189,000.00万元。采用资产基础法评估的企业净资产价值比采用收益法评估的净资产价值高442.07万元，占收益法评估的净资产价值比例为0.23%。两种评估方法得出的评估结果相对差异不大。

　　资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性等。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。即海南海岛商业管理有限公司股东全部权益价值为189,000.00万元。

　　⑵增值原因

　　评估增值的主要原因为评估对象的账面价值是按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值；本次评估采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了公司全部资源、资产价值，如：企业经营管理、客户资源、人力资源、特许经营及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是目前在会计政策上未确认计量入账。

　　目前国家启动海南自由贸易港建设工作布置，2018年11月14日，中央深改委审议通过了关乎海南未来发展的5个重要文件。会议审议通过了《海南省创新驱动发展战略实施方案》、《海南省建设国际旅游消费中心的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放有关财税政策的实施方案》、《关于支持海南全面深化改革开放综合财力补助资金的管理办法》、《关于调整海南离岛旅客免税购物政策工作方案》，上述国家整体的部署，与海南海岛商业管理有限公司的业务正好契合，市场和管理层对未来的业务增长预测较好。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次交易价格依据2018年9月30日各交易标的股权评估值协商确定，具体如下：

　　单位：万元

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　　六、协议的主要内容

　　甲方：海南供销大集控股有限公司

　　乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

　　甲方交易标的价格总计255,035.88万元。其中：甲方标的一：海南供销大集供销链控股有限公司持有的天津宁河海航置业投资开发有限公司92.99%股权（评估基准日后增资22,600.00万元，评估基准日时持股比例为91.67%），交易对价197,846.20万元（评估基准日时91.67%股权对应175,246.20万元与评估基准日后增资的22,600.00万元之和）。甲方标的二：湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司持有的湖南新合作湘中物流有限公司100%股权，交易对价57,189.68万元。乙方交易标的海南海岛商业管理有限公司100%股权，交易对价189,000.00万元。对于交易标的差异部分66,035.88万元，乙方以现金66,035.88万元对甲方进行结算。

　　自本协议签署之日起2个工作日内，乙方将股权差额款的50%汇入甲方指定的账户；自股权转让款汇入甲方指定的账户3个工作日内，甲、乙双方应负责分别在登记机关履行完整合法手续，将其所持目标公司相应股权转让至对方公司名下，同时乙方将剩余股权转让款（50%）全部汇入甲方指定的账户；在项目公司进行交割前，甲乙双方需清理完非经营性关联方往来，按双方确认的金额进行往来结算。

　　在目标股权工商变更登记至双方名下后1个工作日内，甲、乙双方移交目标公司的经营管理权。

　　协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，协议经双方加盖公章并由法定代表人或其授权代表人签字后成立，经甲方母公司供销大集集团股份有限公司、乙方母公司海航基础设施投资集团股份有限公司股东大会审议通过后生效。

　　如甲方不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，乙方有权暂停支付交易价款，并要求甲方按照255,035.88万元的万分之三每日的标准向乙方支付违约金。在付款条件全部成就的前提下，因乙方原因未按时支付应付款项的，乙方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向甲方支付违约金。除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按255,035.88万元的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

　　以上协议详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　（一）交易目的

　　本次交易主要是为了解决供销大集与海航基础之间房地产公司同业竞争问题，通过出售供销大集下属的房地产业务子公司给海航基础，并购买海航基础下属的商业资产业务子公司，增强各自主业，有利于各自业务布局与协同，有利于提升各自业务整体竞争力。

　　（二）对公司的影响

　　本次交易实施后，供销大集下属子公司将持有海南海岛商业100%股权，海航基础下属子公司将持有天津宁河置业92.99%股权、湖南湘中物流100%股权。本次交易将对公司本年度业绩产生一定积极影响，增加供销大集子公司约3亿元净利润，本次交易将有利于优化公司的资产结构与资源配置，有利于公司的长远发展和股东利益。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就此事项发表意见如下：

　　1.关于关联交易事前认可

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》提交董事会审议。

　　2.关于关联交易审议程序

　　公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于与海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司资产交易的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，会议程序合法有效。本议案还需提交股东大会审议。

　　3.关于本次交易涉及的评估

　　中威正信（北京）资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产评估相关的工作。评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法选用恰当，评估结论合理。

　　4.关于本次交易的公允性

　　交易各方本着平等互利、诚实信用的原则，以交易资产评估值为基础经各方协商确定交易价格，所签订的协议符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，作为公司的独立董事同意此事项。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次披露的关联交易，2018年年初至目前，公司与国际旅游岛未发生其他交易。

　　十、备查文件

　　（一） 董事会决议

　　（二） 独立董事意见

　　（三） 股权交易协议

　　（四） 相关审计报告、评估报告

　　供销大集集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一八年十二月八日