湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　证券代码：002861       证券简称：瀛通通讯       公告编号：2018-105

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]372号文）核准，并经深圳证券交易所《关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]228号）同意，本公司于2017年4月10日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,068万股，发行价为人民币17.25元/股，募集资金总额人民币529，230，000.00元，募集资金净额为 450,635,600.00 元，发行费用总额78,594,400.00元。公司首次公开发行股票募集资金已于2017年4月10日全部到位。

　　上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验[2017]3-28 号）。

　　公司首次公开发行股票募集资金的具体投向如下：

　　单位：万元

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　　（二）募集资金投资项目进度、使用及余额情况

　　（1）募投项目投资进度

　　截至2018年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进度如下：

　　单位：万元

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　　注：便携数码通讯线材技改及扩产项目尚需付款57.31万元，便携数码耳机建设项目尚需付款174.75万元，后期公司拟用自有资金支付。

　　（2）募集资金使用及余额情况

　　截至2018年11月30日，公司募集资金专户余额为28,262.36万元（含利息收入），变更用途的募集资金占总余额的比例为42.42%。

　　（三）募集资金投资项目历次调整情况

　　公司于2018年4月20日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于延长募投项目建设周期的议案》，本议案还经2018年5月14日召开的2017年年度股东大会审议通过，具体情况如下：

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　　（四）本次拟变更的募集资金投资项目概况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”分别计划投入募集资金7,098.79万元，占募集总资金的15.75%和11,855.40万元，占募集总资金的26.31%。截至2018年11月30日，便携数码通讯线材技改及扩产项目已经累计投入募集资金2,330.23万元，占该项目计划总投资的32.83%，主要用于采购原材料及自动化设备：高速绞线机、高速编织机、漆包机、押出机、缠绕机等，剩余募集资金4,939.05万元；便携数码耳机建设项目已经累计投入募集资金5,084.04万元，占该项目计划总投资42.88%,主要用于建设工程投资：建造生产车间1幢、宿舍楼5幢、职工活动中心，以及采购自动化设备与仪器，包括点胶磁路组装机、自动裁管穿管机、注塑机、插针自动打磨机、激光裁线机、电声测试仪等，剩余募集资金7,049.28万元，以上两个项目产生的募集资金利息收入和理财收益扣除银行手续费支出后的余额以银行实际结转为准。便携数码通讯线材技改及扩产项目尚需付款57.31万元，便携数码耳机建设项目尚需付款174.75万元，后期拟用自有资金支付。

　　公司拟终止“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目，并将两个项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付公司收购惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“联韵声学”）100%股权(以下简称“新募投项目”)。新募投项目预计投资总额为18,000.00万元，其中拟使用募集资金11,988.33万元，占新募投项目投资总额的66.6%，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　《关于变更部分募集资金用途的议案》已经2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议全票审议通过，本议案尚须提交2018年第二次临时股东大会审议。本次交易不构成关联交易，无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

　　二、变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、便携数码通讯线材技改及扩产项目

　　便携数码通讯线材技改及扩产项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该募投项目的实施主体为公司全资子公司湖北瀛通电子有限公司。项目建设期为36个月。项目建成后，公司将新增微细通讯线材产能2亿米/年，以巩固公司在通讯线材领域的龙头地位，进一步增强公司的核心优势。

　　便携数码通讯线材技改及扩产项目计划总投资募集资金7,098.79万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资2,330.23万元，占计划总投资32.83%。

　　（1）计划投资与实际投资情况对比如下：

　　单位：万元

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　　(2) 截至 2018 年11 月 30日，募集资金具体存放情况如下

　　单位：万元

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　　本项目原计划达产后营业收入为14,529.91万元，年利润2,523.30万元，经过前期投资建设，本项目已完成了部分投资工作，已投资的部分与公司现有生产有效融合，并已产生经济效益。本项目剩余的募集资金将全部用于支付收购联韵声学100%股权的部分交易款。

　　2、便携数码耳机建设项目

　　便携数码耳机建设项目为公司首次公开发行股票募集资金投资项目，该募投项目的实施主体为公司全资子公司湖北瀛新精密电子有限公司。项目建设期为48个月。项目建成后将新增耳机半成品5,000万条/年、耳机成品2,000万条/年的产能，满足公司不断增长的产品订单需求，增强公司的盈利能力和整体竞争实力。

　　便携数码耳机建设项目计划总投资募集资金11,855.40万元，截至2018年11月30日，公司已累计投资5,084.04万元，占计划总投资42.88%。

　　(1)计划投资与实际投资情况对比如下：

　　单位：万元

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　　(2) 截至 2018 年11月 30日，募集资金具体存放情况如下

　　单位：万元

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　　本项目原计划达产后营业收入为34,033.07万元，年利润2,749.61万元，经过前期投资建设，本项目已完成部分基建工程和部分研发设备的投资等工作，已投资的部分与公司现有生产有效融合，并已产生经济效益。本项目剩余的募集资金将全部用于支付收购联韵声学100%股权的部分交易款。

　　（二）终止原募投项目的原因

　　1、原募投项目确定的原因

　　（1）便携数码通讯线材技改及扩产项目

　　从行业的角度看，实施本募投项目具有较大社会意义，有助于新技术的产业化。从市场发展角度看，是便携数码通讯线材市场扩张的必然要求，有助于缓解产销矛盾，推动公司持续发展；本项目的实施是应对外部竞争、提升竞争力的必然选择；有助于提高公司线材生产技术，提高产品质量，增强产品竞争力；有助于公司提高品牌渗透力，进一步积累客户资源。从项目本身来看，有助于大幅提升公司盈利能力；该项目的实施能与母公司其他产品生产业务协同，降低生产成本。

　　（2）便携数码耳机建设项目

　　本募投项目是未来便携数码耳机市场发展的必然要求，是外部竞争压力下的必然选择，有助于公司耳机生产链的完善，有助于丰富公司产品线，提升公司在产业链中的地位，满足公司提高生产能力，实现公司发展战略的需要，满足公司提高品牌渗透力和知名度的需要。

　　2、终止原募投项目的原因

　　（1）产业升级，市场环境发生重大变化，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益。

　　本公司主要产品，如耳机线材、耳机半成品及成品、数据线及原计划募投项目投资领域主要服务于下游消费电子行业。近几年，随着消费电子行业日新月异，创新产品层出不穷，产品升级换代较快，市场环境已经发生较大变化。耳机行业发展目前存在三大趋势：数字化、无线化和智能化，且消费者对于产品提出更高的要求。对于耳机行业而言，苹果、华为、小米、OPPO等消费电子产品制造商推广的蓝牙耳机，索尼、Beats、JBL、BOSE等耳机厂商推出的蓝牙运动耳机在市场上广受欢迎，年轻消费者喜欢购买更加时尚、具备科技创新性和个性化的耳机产品。市场的快速变化对产业链产生较大影响，原募投项目如继续实施预计难以产生较好的经济效益。

　　（2）拟收购标的公司主营业务与原募投项目相似，以收购代替自建有利于更快实现经济效益

　　收购的标的公司主营业务为免提耳机、蓝牙耳机、降噪耳机等声学产品，其产品具备较高的技术含量、稳定的客户群体及良好的市场前景。联韵声学主营产品与原募投项目产品属于同类型产品，公司结合自身实际生产经营情况，通过本次收购，一方面，有利于拓展公司业务领域、增强公司盈利能力，把握电子产业的发展新机遇，以提高公司综合竞争力，逐步实现战略转型的目标；另一方面，以收购代替自建，能降低募集资金的投资风险及更加有效、合理地利用募集资金，以切实维护股东特别是中小股东利益。

　　三、新募投项目情况说明

　　（一）新项目概述

　　1、公司2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，并于当天在广东省东莞市签署了《股权转让协议》。

　　2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）持有的联韵声学100%的股权。

　　3、联韵声学股权结构穿透后的主要股东张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺标的公司2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元，该交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的公告》（公告编号：2018-104）。

　　（二）项目可行性分析

　　近年来，公司主要产品耳机线材及耳机半成品位于行业的中游，在面向耳机品牌商、手机品牌商等终端客户的耳机成品销售领域较为薄弱。联韵声学在面对终端客户销售方面有一定优势。面对快速增长和变化的消费电子产品市场，公司结合长期发展战略以及实际生产经营情况，为了进一步优化产品结构，加强公司对终端客户的直接销售能力，公司将收购联韵声学100%股权。为了更加合理、有效地利用募集资金，公司拟变更募投项目“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金用途是为了公司更好的持续发展，是科学合理的，能充分维护全体股东特别是中小股东的利益。

　　（三）项目经济效益分析

　　本次变更的“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”两个募投项目的剩余募集资金及利息收入全部用于支付公司收购联韵声学100%股权，联韵声学股权结构穿透后的主要股东张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺标的公司2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元。

　　（四）项目风险分析

　　1、标的资产评估增值率较高的风险

　　根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至 2018 年 8 月 31 日，联韵声学总资产账面价值为25,774.07万元；总负债账面价值为17,280.23万元；股东全部权益账面价值为8,493.84万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为18,100.00万元，增值额为9,606.16万元，增值率为113.10%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有持续的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

　　2、业绩承诺不能实现的风险

　　本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学于2019年、2020 年、2021 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700.00万元、2,150.00万元、2,400.00万元。

　　上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度联韵声学出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。

　　3、本次交易形成的商誉减值风险

　　由于本次交易不构成同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

　　4、本次交易完成后的整合风险

　　本次交易完成后，上市公司能否有效地对联韵声学进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和联韵声学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

　　（五）风险应对措施

　　本次交易完成后，联韵声学将纳入瀛通通讯的统一管理，瀛通通讯将委派专业的团队协助联韵声学建立完善的治理结构，建立完善的内控制度，另一方面联韵声学又在业务开拓、供应链管理等方面保持其相对的独立性，发挥其成本控制、业务开拓的优势，确保公司顺利实现其业绩承诺。

　　为了进一步稳固联韵声学的管理团队和瀛通通讯形成合力，公司和联韵声学及联韵声学股权结构穿透后的主要股东签署的《股权转让协议》，该协议中规定了联韵声学业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财用其部分交易款通过大宗交易或二级市场集合竞价等法律允许的方式购买甲方股票并自愿锁定。

　　为了确保联韵声学顺利完成其业绩承诺的利润，公司与张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财签署了《利润补偿协议》，该协议中规定了关于标的公司在利润补偿期间没有达成业绩承诺的利润补偿数额及方式，同时为了激发联韵声学团队，协议也在超额业绩奖励方面做了具体的约定。

　　（六）尚需取得的审批程序

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。如股东大会未审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司将自有资金或自筹资金收购联韵声学的100%股权，不影响本次收购股权的完成。后续，联韵声学尚需办理公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司及股份转让等相关工商手续。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审核，全体独立董事认为：

　　1、公司变更部分募集资金用途的相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。

　　2、考虑产业升级，市场环境发生重大变化及为了进一步提升相关募集资金的使用效率，公司拟变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金用途，并用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，有利于公司准确把握行业发展趋势，为公司提供声学产品业绩增长点，符合公司立足于“大声学”和“大传输”的经营战略。

　　3、本次公司变更部分募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项履行了现阶段必要的审批程序，符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　综上，全体独立董事一致同意，变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05万元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同）合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　（二）监事会意见

　　监事会同意公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金的用途，将“便携数码通讯线材技改及扩产项目”尚未投入的募集资金余额4,939.05元以及“便携数码耳机建设项目”尚未投入的募集资金余额7,049.28万元（以上数据均为截止到2018年11月30日的数据，具体金额以实际结转时的余额为准，下同），合计募集资金余额11,988.33万元变更用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价，差额部分由公司以自有或自筹资金支付。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构查阅了瀛通通讯拟变更部分募集资金用途的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见。经核查，保荐机构认为：瀛通通讯本次变更“便携数码通讯线材技改及扩产项目”和“便携数码耳机建设项目”部分募集资金的用途，并用于支付收购联韵声学100%股权的部分现金对价的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法定审议程序。本次募集资金用途变更系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要作出，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对于瀛通通讯变更部分募集资金用途事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议的独立意见》。

　　3、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

　　4、《中信证券股份有限公司关于湖北瀛通通讯线材股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；

　　5、《股份转让协议》；

　　6、《利润补偿协议》；

　　7、《新项目的可行性研究报告》；

　　8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天键审字（2018）第3-405号《审计报告》；

　　9、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第000712号出具的《湖北瀛通通讯线材股份有限公司拟进行股权收购所涉及的惠州联韵声学科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月07日