巴士在线股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002188          证券简称：*ST巴士           公告编号：2018-148

　　巴士在线股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2018年12月3日以电话和邮件的方式发出会议通知，会议于2018年12月7日以现场的方式召开。会议应参加表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　一、审议通过《关于本次重大资产处置符合相关法律法规之规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际运营情况，经过认真的自查论证，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、审议通过《关于本次重大资产处置符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17号）第四条的规定，监事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司本次交易符合第四条的规定。

　　三、审议通过《关于本次重大资产处置不构成关联交易的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易对方为自然人鲁敏，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次交易不构成关联交易。

　　四、审议通过《关于本次重大资产处置不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　本次交易以现金方式进行，本次交易前后公司的控股股东均为上海天纪投资有限公司、实际控制人均为楼永良先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成重组上市。

　　五、逐项审议《关于本次重大资产处置具体方案的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　巴士在线股份有限公司（以下简称“公司”、“巴士在线”）拟将其持有的巴士在线科技有限公司（以下简称“巴士科技”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标股权”）转让给自然人鲁敏，在目标股权完成交割之前将托管给鲁敏（以下简称“本次交易”）。

　　本次交易的具体方案如下：

　　1、目标股权转让事宜

　　1.1交易标的

　　本次交易标的为公司持有的巴士科技100%股权。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.2交易对方

　　交易对方系自然人鲁敏。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.3定价原则及交易价格

　　以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华估字(2018)第4520号”《估值报告》确定的截至基准日2018年9月30日，巴士科技全部权益估值为-20,675.57万元至-138.43万元，经各方协商后确定本次标的资产的交易价格为1元。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.4转让价款支付方式及期限

　　本次股权转让以现金方式支付，根据《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置协议》(以下简称“《股权处置协议》”)约定，股权转让价款于《股权处置协议》生效且目标股权可办理交割程序之日起5日内由交易对方一次性支付。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.5股权转让的条件

　　①《股权处置协议》生效；

　　②目标股权不存在查封、冻结、质押，以及不存在其他第三方权利导致不能转让及交割的情形。

　　巴士在线将积极协调各方，并提请相关人民法院解除对目标股权的查封、冻结，使得目标股权尽快完成本协议项下的交割。但如目标股权无法交割的，巴士在线亦无须向交易对方承担任何违约责任。该等情形下，巴士在线有权就目标股权的处置方式等与交易对方另行协商，并达成一致协议。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.6过渡期损益安排

　　过渡期间内，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担，巴士在线无须向交易对方承担补偿义务。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.7 员工安置

　　本次交易不涉及员工安置事项。交易对方认可目标公司现状，如因本次交易导致员工离职、罢工等事项的，交易对方将自行协调，不会要求巴士在线承担相关责任及进行任何赔偿/补偿。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.8标的资产相关的债权债务安排

　　截至交割日，目标公司债权债务均由目标公司自行享有及承担，交易对方不得向巴士在线予以追偿。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　1.9 资产交割

　　于《股权处置协议》约定的股权转让款付清之日，为目标股权的交割日。于交割日起，目标股权的所有权由巴士在线转移至交易对方。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2、目标股权托管事宜

　　目标股权目前处于查封及冻结状态。基于此，自《股权处置协议》生效之日起至目标股权交割日止（“托管期间”），目标股权将托管给交易对方。

　　2.1托管具体内容

　　托管期间内，巴士在线将目标股权的股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（“托管权利”），均托管给交易对方，并同意由交易对方根据《股权处置协议》的约定行使托管权利。托管期间内，巴士在线不得自行行使托管权利。

　　托管期间内，如须行使托管权利的，巴士在线应提前告知交易对方并事先取得交易对方的书面确认意见，巴士在线应根据交易对方的意见并以巴士在线的名义对外行使托管权利。交易对方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.2托管费

　　托管期间内，公司按照5万元/年的价格向交易对方支付托管费。托管费按年支付，不满一年的，按照实际托管天数确定托管费。一年按365天计算。巴士在线应在每一计费期间开始后20个工作日内支付当年托管费。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　2.3托管期间损益

　　托管期间，目标股权对应的资产产生的盈利和亏损，巴士在线不再享有及承担。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　3、决议有效期

　　本次交易事项的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于签署附条件生效的<关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议>的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司与自然人鲁敏就处置巴士在线科技有限公司100%股权相关事宜达成一致，拟签署附条件生效的《关于巴士在线科技有限公司100%股权处置的协议》。

　　七、审议通过《关于<巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）>及其摘要的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次交易实际情况，编制了《巴士在线股份有限公司重大资产处置报告书（草案）》及其摘要。

　　八、审议通过《关于本次重大资产处置履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　公司监事会就本次资产重组/本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性进行了认证审核，认为公司本次交易履行的法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　九、审议通过《关于批准本次重大资产处置相关审计报告、估值报告的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　就本次重大资产处置，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审［2018］4643号《审计报告》和中汇会阅［2018］4644号《备考审阅报告》。北京中企华资产评估有限责任公司就巴士在线科技有限公司截至2018年9月30日的净资产进行估值出具了中企华估字(2018)第4520号《估值报告》。

　　十、审议通过《关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的意见的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与评估目的的相关性以及估值定价的公允性的意见》。

　　十一、审议通过《关于本次重大资产处置摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，该议案需提交2018年第四次临时股东大会审议；

　　表决结果：5票赞成， 0票反对，0票弃权。

　　内容详见2018年12月8日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《董事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司监事会

　　二〇一八年十二月八日