海航基础设施投资集团股份有限公司关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司
收购湖北海航通航投资管理有限公司股权暨关联交易的公告

　　股票代码：600515          股票简称：海航基础       公告编号：临2018-162

　　海航基础设施投资集团股份有限公司关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司

　　收购湖北海航通航投资管理有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司海南海岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）拟与关联方海南海航实业不动产运营有限公司（以下简称“海航实业不动产”）签订股权转让协议，海航实业不动产将所持有的湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“湖北通航”）100%的股权作价2.45亿元出售给海岛临空。

　　本次交易构成关联交易。

　　交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，无须提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，公司子公司海岛临空拟与关联方海航实业不动产签订股权转让协议，海航实业不动产将所持有的湖北通航100%的股权作价2.45亿元出售给海岛临空。

　　因公司和海航实业不动产属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司和海航实业不动产属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海南省慈航公益基金会。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：海南海航实业不动产运营有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)；

　　3、成立时间：2017年5月12日；

　　4、注册资本：1,000,000万元；

　　5、法定代表人：陈玉倩；

　　6、注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道海南大厦38层；

　　7、经营范围：为本企业投资的项目及不动产提供服务;酒店管理;酒店顾问;酒店培训;会务服务；

　　8、最近一年主要财务指标：截止2017年12月31日，其总资产294,944.42万元，总负债297,014.86万元，2017年1-12月总收入5,339.07万元，净利润-2,587.33万元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司情况

　　1、公司名称：湖北海航通航投资管理有限公司；

　　2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　3、成立时间：2015年12月18日；

　　4、注册资本：20,000万元；

　　5、法定代表人：汤吉波；

　　6、注册地址：宜昌市猇亭区三峡机场；

　　7、经营范围：通航产业投资开发与管理、通航产业相关改造项目投资与管理、通航相关旅游及商业项目投资开发和管理、通航产业相关资产管理(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品);飞行器销售;文化传播及会展服务;房地产投资开发(以上均不含限制、禁止经营项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　8、主要股东及其持股比例：海南海航实业不动产运营有限公司持有其100%股权；

　　9、最近一年又一期的主要财务指标（2017年、2018年1-10月数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定）：

　　单位：人民币万元

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　　（二）海航实业不动产所持有的湖北通航100%的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易合同的主要内容

　　甲方（转让方）：海南海航实业不动产运营有限公司（下称“卖方”）

　　地址：海南省海口市美兰区国兴大道海南大厦38层

　　法定代表人：陈玉倩

　　乙方（受让方）：海南海岛临空产业集团有限公司（下称“买方”）

　　地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层

　　法定代表人：谭玉平

　　买卖双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

　　第一条 股权交易标的

　　卖方持有湖北海航通航投资管理有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，对应出资额2亿元。

　　第二条 股权转让价款

　　买方同意以人民币2.45亿元购买卖方持有标的公司100%股权。本协议经生效后10日内，买方支付给卖方80%股权款1.96亿元，双方完成实体交割后10日内支付剩余20%股权款0.49亿元；

　　第三条 双方的权利和义务

　　本协议书一经生效，双方必须自觉履行，积极办理股权变更手续，并及时提供相关资料。

　　买卖双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

　　买卖双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署一切必要的支付，以实现合同之目的。

　　第四条 违约责任

　　1、如卖方、标的公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。

　　2、在付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。

　　3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。

　　4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。

　　5、若因标的公司所在地政府不同意本次股权转让，导致本协议签署后的五个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的，买方有权解除本协议。在此情况下，从买方支付股权款之日起（含当日）至卖方退还价款之日止，卖方应按照最新公布的一年期贷款基准利率标准向买方支付买方实际已付股权款的违约金，并随同股权款一并支付给买方。在此情况下，买方不追究卖方违约责任。

　　第五条 协议的变更

　　买卖双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

　　五、关联交易的评估及定价情况

　　（一）公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对湖北海航通航投资管理有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了北京亚超评报字（2018）第A199号《资产评估报告书》；

　　（二）评估基准日：2018年10月31日；

　　（三）评估方法：资产基础法；

　　（四）评估范围：以湖北海航通航投资管理有限公司提供的经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表和评估明细表为准，凡列入表内并经核实的企业全部资产和负债均在本次评估范围之内。其中包括流动资产、固定资产及流动负债等。截止本次评估基准日2018年10月31日，湖北海航通航投资管理有限公司的资产负债情况为：总资产账面值148,955.62万元，总负债账面值129,437.65万元，所有者权益账面值19,517.97万元。

　　（五）评估结果

　　湖北海航通航投资管理有限公司评估后的总资产为149,142.01万元，总负债为124,615.49万元，所有者权益为24,526.52万元，评估增值5,008.55万元，增值率25.66%。

　　（六）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　经与交易各方协商一致同意，最终根据《资产评估报告书》得出的湖北通航股东全部权益价值为24,526.52万元作为参考依据，确定本次海岛临空收购湖北通航100%股权对应交易价格为24,500.00万元。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次公司购买股权是为了实践公司“以航空基地和机场为核心的基础设施投资建设”的战略，满足公司拓展业务需要，提升公司产品的竞争力，有利于公司的长远发展和股东利益。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　本公司第八届董事会第三十八次会议审议了《关于子公司海南海岛临空产业集团有限公司收购湖北海航通航投资管理有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事鲁晓明先生、陈德辉先生、黄秋先生、张汉安先生、范宁先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。本次交易无须提交股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司独立董事就子公司海岛临空拟与关联方海航实业不动产签订股权转让协议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：

　　（一）?董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；

　　（二）本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度；

　　（三）本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合相关法律法规和公司《章程》的规定；

　　（四）公司独立董事经审慎研究和独立判断，认为本次交易风险可控，有利于公司完善整体布局，加快公司战略转型，有利于公司的长远发展，符合公司及股东的整体利益，不会对公司独立性产生影响。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第三十八次会议决议；

　　（二）经独立董事事前认可的声明；

　　（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　（四）众环审字[2018]170077号审计报告、北京亚超评报字（2018）第A199号资产评估报告书。

　　特此公告

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2018年12月8日