雅戈尔集团股份有限公司关于拟参与宁波银行非公开发行股票暨关联交易公告

　　股票代码：600177             股票简称：雅戈尔             编号：临2018-078

　　雅戈尔集团股份有限公司关于拟参与宁波银行非公开发行股票暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　交易风险：

　　宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）本次非公开发行A股股票方案尚需宁波银行股东大会审议及相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次参与宁波银行非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议。

　　宁波银行经营受市场监管政策、市场环境等因素的影响存在一定经营风险，继而可能影响公司参与宁波银行本次非公开发行的投资效益。

　　过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额如下：

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　　过去12个月，公司与不同关联人发生过交易类别相关的交易：

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　　一、关联交易概述

　　（一）、基本情况

　　2018年12月6日，公司与宁波银行签订附生效条件的《股票认购协议》，宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。

　　（二）、关联关系

　　鉴于公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，且宁波银行为公司的参股公司，公司与宁波银行系关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三） 过去12个月关联交易

　　过去12个月，公司与同一关联人发生的关联交易金额如下：

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　　过去12个月，公司与不同关联人发生过交易类别相关的交易：

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　　注：公司已于2018年4月28日在上海证券交易所网站发布《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

　　二、关联方及标的介绍

　　企业名称：宁波银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　　法定代表人：陆华裕

　　注册资本：5,208,553,684元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，宁波银行总资产10,320.42亿元，归属于母公司股东的权益570.89亿元；2017年度实现营业收入253.14亿元，归属于母公司股东的净利润93.34亿元。

　　三、《股份认购协议》的主要内容

　　1、认购数量

　　宁波银行拟通过向不超过10名特定投资者发行A股股票的方式（“非公开发行”）募集资金，发行A股股票数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额上限为80亿元，雅戈尔拟认购不超过宁波银行此次非公开发行股份总数的30.00%，且不低于此次非公开发行A股股份总数的15.00%。

　　若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。

　　2、发行价格及定价原则

　　此次宁波银行非公开发行的定价基准日为此次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的90%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。

　　3、限售期

　　在新发行股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起60个月内（“限售期”），雅戈尔不得转让任何新发行股份。但是，在适用法律许可的前提下，在雅戈尔关联机构之间进行转让不受此限。

　　4、需取得的批准

　　公司股东大会批准、宁波银行的股东大会批准、银行业监督管理机构的批准、中国证券监督管理委员会的批准。

　　具体非公开发行预案内容详见宁波银行于2018年12月8日发布的《非公开发行A股股票预案》。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、本次投资的资金来源为公司的自有资金。

　　2、公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测。

　　3、公司所持有的宁波银行股份计入“长期股权投资”科目核算，并以权益法确认损益。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司第九届董事会第十六次会议已审议通过该事项，关联董事李如成回避表决。

　　公司第九届监事会第十三次会议已审议通过该事项。

　　公司独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，公司本次参与宁波银行非公开发行主要是基于对宁波银行投资价值的分析和未来前景的预测，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　本次关联交易经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　本次关联交易事项需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月八日