深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第401号的回复公告

　　证券代码：002766         证券简称：索菱股份        公告编号：2018-103

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于对深圳证券交易所中小板关注函【2018】第401号的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2018年11月7日，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第401号）。现就上述关注函所关注事项回复公告如下：

　　事项1：你公司因与东软货款纠纷案导致基本户289.14万元被冻结。

　　（1）请说明案件发生的时间、原因、对当期生产经营的影响、相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施；

　　（2）截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形，并请律师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）案件发生的时间、原因、对当期生产经营的影响、相关的会计处理方式和你公司对此采取的应对措施

　　沈阳市浑南区人民法院于2018年5月11日受理了东软集团股份有限公司与公司货款纠纷一事立案。东软集团起诉理由为：2017年3月8日，深圳索菱通过电子邮件向其打包发送一批订单，在收到订单后，其立即安排订单产品的生产。2017年4月14日，公司子公司广东索菱通过电子邮件，要求取消上述订单下的部分产品，至订单取消之时，其已经加急进行了订单的生产。

　　东软集团要求深圳索菱和广东索菱赔偿其相关损失。根据沈阳市浑南区人民法院2018年10月10日判决结果，本公司及子公司广东索菱需赔付东软集团货款、物料成本和承担案件受理费、保全费合计222.23万元，公司已决定不上诉。

　　会计处理：

　　贷：预计负债---东软集团股份有限公司222.23万元；

　　借：营业外支出 222.23万元

　　（2）截至目前银行账户和资金被冻结的情况，是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形。

　　截至本回复出具之日，公司银行账户和资金被冻结的情况明细如下：

　　单位：元

　　■

　　上述冻结申请人/债权人的申请冻结具体如下：

　　单位：元

　　■

　　注1、银行根据(2018)粤0391执保1511号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。

　　注2、银行根据2018渝05执保249号冻结公司账户，截至目前公司尚未收到有关法院执保文件。

　　注3、中安百联（北京）资产管理有限公司申请冻结的82,040,000.00，已达成和解，目前账户解冻程序还在办理中。见2018年12月1日公司发布的《关于收到法院执行裁定书暨公司将从失信被执行人名单上删除和解除限制消费令的公告》（公告编号：2018-096）。

　　根据公司1-9月的财务报表，目前的主要利润来源于其子公司上海航盛实业有限公司（下称“上海航盛”）、上海三旗通信科技有限公司（下称“上海三旗”）、武汉英卡科技有限公司（下称“武汉英卡”）和广东索菱，2018年1-9月，前述四家子公司的归属母公司所有者净利润分别为9,974,955.34元、18,401,692.61元、7,749,141.84元和33,573,415.28元，分别占2018年1-9月合并报表归属母公司股东净利润64,900,792.68元的15.37%、28.35%、11.94%和51.73%；而索菱股份单体报表中2018年1-9月的净利润为4,009,879.36元，占合并报表归属母公司股东净利润的6.18%。此外，索菱股份目前共有银行账户18个，尚有7个账户未被冻结，广东索菱目前共有银行账户9个，尚有5个账户未被冻结，索菱股份和广东索菱仍然通过未被冻结的银行账户开展日常经营活动。最后，上述申请冻结的金额占索菱股份2018年9月30日的总资产比例为3.75%，占比较小；而就广东索菱，其冻结申请人合计申请冻结的金额为6,688,246.99元，占广东索菱截至2018年9月30日的总资产比例为0.53%，占比较小。

　　鉴于索菱股份和广东索菱的账户冻结情况未对其日常经营活动产生重大影响，且索菱股份并非上市公司整体的利润来源企业，而主要利润来源子公司上海航盛、武汉英卡和上海三旗的银行账户并未发生冻结的情况，广东索菱虽然部分账户被冻结但目前冻结的资金占整体资产情况比例较小，据此，公司认为的上述部分账户冻结并不属于上市公司的主要账户被冻结，因此不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的情形。

　　事项2：根据《关于重大诉讼的公告》，你公司与建华建材（中国）有限公司（以下简称“建华建材”）存在借款纠纷，你公司同时披露了其他9起前期未披露的诉讼仲裁事项。

　　（1）请说明你公司向建华建材借款的时间、原因、用途，你公司未将所借款项按协议约定用于日常经营开支的原因；（2）请你公司对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章和第十一章进行自查，说明向关联方借款和9起未披露的诉讼仲裁事项是否需要履行相关的信息披露义务，你公司的信息披露是否合法合规。

　　回复：

　　（1）公司向建华建材借款的时间、原因、用途，你公司未将所借款项按协议约定用于日常经营开支的原因

　　公司为了补充生产经营流动资金，满足公司资金周转、缓解资金压力，故提出向建华建材借款，并与建华建材于2018年9月5日签订借款协议，约定借款用途为日常经营开支。

　　借款收入及用途如下：

　　单位：元

　　■

　　注：差额部分是由于没找到资金对应关系，自有资金和借款混同。

　　公司所借款项用主要用于偿还贷款和货款以及其他费用，公司认为已按约定借款用途使用。

　　（2）请你公司对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第十章和第十一章进行自查，说明向关联方借款和9起未披露的诉讼仲裁事项是否需要履行相关的信息披露义务，你公司的信息披露是否合法合规。

　　2018年9月4日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，同意向建华建材借款不超过2亿，期限不超过12个月，借款利息7%。详见公司于2018年9月5日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

　　公司2017年度经审计的资产总额为337,673.75 万元，净资产为188,087.62万元，营业收入149,819.52万元，净利润为14,221.95万元。

　　9起未披露的诉讼仲裁事项合计金额558.21万元，未达到信息披露标准。

　　综上，向关联方借款已经履行了审议和披露程序，诉讼仲裁事项未达到披露标准，故公司上述事项的信息披露符合《股票上市规则（2018年11月修订）》的规定。

　　事项3：请你公司核实截至目前是否存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保的情形，如有，请如实披露，并说明是否出现本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形，并请律师发表明确意见。

　　回复：

　　一、公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司与中安百联（北京）资产管理有限公司借款案说明如下：

　　公司全资子公司九江妙士酷实业有限公司（以下简称“九江妙士酷”）与中安百联（北京）资产管理有限公司（以下简称“中安百联”）于2017年7月签署《借款合同》，约定九江妙士酷向中安百联借款7500万元，期限12个月，利率为8%，由索菱股份提供不可撤销的连带责任保证。

　　2018年9月10日公司与中安百联达成《民事调解书》，约定：1、公司于2018年11月30日前偿还中安百联欠款本金及罚息共计人民币80,986,111.12元，律师费20万元，案件受理费211,441.5元，分四笔偿还。2、若公司对上述任何一笔还款未按约定的时间或金额及时足额还款，则中安百联可就本调解协议第一项约定的所有债权立即向法院申请启动执行程序，且公司对于未付金额应按日万分之六点五向中安百联支付违约金。

　　因公司未履行《民事调解书》的内容，中安百联向北京市第三中级人民法院申请强制执行，该人民法院于2018年10月29日作出裁定：1、冻结、划拨被执行人索菱股份银行存款人民币74,519,444.62元及违约金（以未付金额为基数，按日万分之六点五，计算至实际给付之日止）；2、冻结、划拨被执行人索菱股份应支付的迟延履行期间的债务利息；3、冻结、划拨被执行人索菱股份应负担的案件执行费人民币141,958元；4、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法扣留、提取被执行人索菱股份应当履行义务部分的收入或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其应当履行义务部分的其它财产。

　　因未按裁定执行，北京市第三中级人民法院于2018年10月31日作出执行决定：将索菱股份纳入失信被执行人名单，纳入期限2年。同日，北京市第三中级人民法院作出限制消费令：限制索菱股份及法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人在收到限制消费令后，除向北京市第三中级人民法院申请获得准许外，不得进行法律法规规定禁止的高消费及非生活和工作必需的消费行为。

　　2018年11月30日，公司与中安百联签署《执行和解协议》，《执行和解协议》主要约定如下：公司按照协议重新约定的还款计划分期偿还中安百联欠款；中安百联同意自收到公司或公司委托的第三方偿还还款计划中的第一笔1,000万元欠款之日起一个工作日内向北京市第三人民中级法院提交案号为（2018）京03执916号的下列法律文书：①撤销执行申请书；②解除限制消费令申请书；③解除对公司（被执行人）已采取的冻结银行账户等措施的申请书；④将公司从失信被执行人名单中删除的申请书。

　　还款计划如下：

　　单位：元

　　■

　　公司实际控制人肖行亦先生与公司签订《代偿协议书》，协议约定欠付中安百联所有款项，由肖行亦先生代为偿还。

　　索菱股份实际控制人肖行亦先生与深圳新荣程物流有限公司（以下简称“深圳新荣程”）签订《借款协议》，约定肖行亦先生向深圳新荣程借款1,175万元，该借款由邓群英以其持有的大连邦尼汽车电子有限公司3%的股权为提供质押担保。2018年11月29日，深圳新荣程与肖行亦先生签订《<借款协议>之补充协议》，协议约定肖行亦先生委托深圳新荣程将借款中的1,000万代肖行亦先生给付中安百联。2018年11月30日，深圳新荣程已向中安百联打款1000万元。2018年11月30日，法院已受理撤销关于（2018）京03执916号《裁定执行书》的执行。

　　北京市第三中级人民法院于2018年11月30日出具执行裁定书“（2018）京03执916号之一），裁定终结北京市第三人民法院（2018）京03执916号案件的执行。根据公司的说明，相关法院将启动解除公司消费限制令、移出失信被执行人名单以及解除银行账户冻结的程序。

　　二、向关联人提供资金和对外担保情况

　　截至本报告出具之日，公司已通过董事会、股东会的对外担保情况如下：

　　2018年9月8日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，公司同意为全资子公司广东索菱电子科技有限公司提供不超过2亿元的连带责任担保额度，为全资子公司上海三旗通信科技有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度，为控股子公司上海航盛实业有限公司提供不超过5,000万元的连带责任担保额度。截至本报告出具之日，广东索菱电子科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司未使用公司提供的担保额度。

　　除上述已披露担保情况及中小板关注函【2018】第386号中回复披露的涉嫌为子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元提供担保事项外，公司及公司全资子公司暂未发现其他应披露而未披露的对外担保事项。子公司九江妙士酷向中安百联借款7,500万元不属于向公司控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金的情形，公司暂未发现其它存在向控股股东、实际控制人或者其关联人提供资金的情形。

　　综上，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条的规定，第13.3.1条所述“向控股股东或其关联人提供资金或违反规定程序对外提供担保且情形严重”是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：……（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。因此，我们认为，公司为合并报表范围内子公司九江妙士酷提供的上述担保不属于深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的违反规定程序对外提供担保且情形严重的情况。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2018年12月8日