江苏法尔胜股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000890        证券简称：法尔胜        公告编号：2018-074

　　江苏法尔胜股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、上述议案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年度，江苏法尔胜股份有限公司及下属子公司拟与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）及其下属企业达成日常关联交易，预计总金额不超过91,558.80万元，截止2018年11月30日，公司与泓昇集团的日常关联交易实际发生78,394.61万元。

　　履行的审议程序：

　　1、2018年12月7日召开的本公司第九届董事会第十九次董事会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计》的议案，与会全体11名董事中，董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生因关联关系回避表决，其余8名董事一致同意上述关联交易。

　　2、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，在股东大会上控股股东法尔胜泓昇集团有限公司对相关议案回避表决。

　　（二）公司2019年度预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）公司2018年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一） 法尔胜集团进出口有限公司

　　1)公司成立日期：1996年12月24日

　　2)注册资本：10,000万元人民币

　　3)法定代表人：董东

　　4)住所：江阴市澄江中路165号

　　5)经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；预包装食品的批发与零售；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）。

　　6)关联关系：法尔胜集团进出口公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：法尔胜集团进出口有限公司主要从事货物进出口业务，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，法尔胜集团进出口有限公司净资产：19,332.41万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：154,000.05万元，净利润：2,907.64万元（经审计）。

　　（二） 江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司

　　1)公司成立日期：2016年1月7日

　　2)注册资本：8,000万元人民币

　　3)法定代表人：董东

　　4)营业场所：江阴市澄东街道山观蟠龙山路28号

　　5)经营范围：不锈钢丝及制品、焊接材料、不锈钢标准件、碳钢制品、合金钢制品的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　6)关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司净资产：9,456.89万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：63,461.73万元，净利润：693.03万元（经审计）。

　　（三） 江苏泓安物业管理有限公司

　　1)公司成立日期：2005年11月14日

　　2)法定代表人：邓峰

　　3)注册资本：500万元人民币

　　4)营业场所：江阴市澄江中路155号

　　5)经营范围：物业管理；家政服务；会议及展览服务；婚庆礼议服务；摄影服务；绿化工程、建筑装饰工程、室内装潢工程的设计、施工；水电、家用电器的安装、维修；花木的租赁、销售；企业营销策划；市场营销策划；企业形象策划；生、鲜食用农产品、日用百货、纺织品、文具用品、体育用品、电子产品的销售；健身、棋牌、乒乓球、台球的活动；游泳（仅限分支机构经营）。

　　6)关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股孙公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江苏泓安物业管理有限公司净资产：768.59万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：4,305.29万元，净利润：63.01万元（经审计）。

　　（四） 江苏法尔胜材料分析测试有限公司

　　1)公司成立日期：2004年4月26日

　　2)法定代表人：卫健

　　3)注册资本：1,000万元人民币

　　4)营业场所：江阴市石庄华特西路18号

　　5)经营范围：金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测、分析、仲裁；工程探伤；工程检测、环境检测；综合检测方法设计；检测人员岗位培训；材料工艺试验；经授权的产品抽检；出具上述相关产品检测及检定报告；检测仪器设备及其配件的研究、开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　6)关联关系：系法尔胜泓昇集团有限公司全资子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：该公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江苏法尔胜材料分析测试有限公司净资产：1,918.86万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：3,217.89万元，净利润：679.94万元（经审计）。

　　（五） 江苏法尔胜特钢制品有限公司

　　1)公司成立日期：2001年12月26日

　　2)法定代表人：董东

　　3)注册资本：8,126.93万元人民币

　　4)营业场所：江阴市经济开发芙蓉路

　　5)经营范围：特种胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产。

　　6)关联关系：江苏法尔胜特钢制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：江苏法尔胜特钢制品有限公司主要从事胶带用钢丝绳、航空用钢丝绳的生产，目前是国内最大的胶带绳生产基地，过去交易历史表明该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江苏法尔胜特钢制品有限公司净资产：9,275.93万元（以上数据未经审计）， 2017年度营业收入：34,087.47万元，净利润：-695.62万元（经审计）。

　　（六） 江阴法尔胜金属制品有限公司

　　1)公司成立日期：2011年3月1日

　　2)注册资本：26,417万元人民币

　　3)法定代表人：董东

　　4)公司注册地址：江阴市石庄华特西路

　　5)经营范围：钢丝、钢丝绳及其制品的制造、加工、销售。

　　6)关联关系：江阴法尔胜金属制品有限公司系法尔胜集团有限公司控股子公司，而法尔胜集团有限公司与本公司系同一控股股东，所以该公司为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：江阴法尔胜金属制品有限公司是我国线接触钢丝绳高新技术产品研发生产基地，从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江阴法尔胜金属制品有限公司净资产：23,370.12万元（以上数据未经审计）， 2017年度营业收入：57,106.32万元，净利润：-1,000.68万元（经审计）。

　　（七） 江阴高新科技开发有限公司

　　1)公司成立日期：1992年4月22日

　　2)法定代表人：刘印

　　3)注册资本：250万元人民币

　　4)营业场所：江阴市澄江中路165号

　　5)经营范围：计算机软件、电子电器及其自动控制项目的研发、开发、销售；计算机设备的销售和维修；通信设备（不含发射装置）、机械设备、冶金产品的销售。

　　6)关联关系：江阴高新科技开发有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7)履约能力分析：江阴高新科技开发有限公司主要从事计算机设备的销售和维修，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8)截止2018年9月30日，江阴高新科技开发有限公司净资产：273.69万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：732.63万元，净利润：-0.66万元（经审计）。

　　（八） 江苏法尔胜缆索有限公司

　　1）公司成立日期：2001年3月7日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：800万美元

　　4）营业场所：江苏省江阴市澄常开发区

　　5）经营范围：研发、设计、生产预制平行钢丝束股、预制被覆斜拉索、吹干空气系统设备、锚具、吊杆、预应力结构拉索，并提供相关产品的安装施工、检测、维护及技术咨询服务；承接特种工程（特殊设备起重吊装）的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏法尔胜缆索有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏法尔胜缆索有限公司主要从事悬索、斜拉索等桥用缆索的生产，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2018年9月30日，江苏法尔胜缆索有限公司净资产：6,907.90万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：43,998.89万元，净利润：747.12万元（经审计）。

　　（九） 江苏东纲金属制品有限公司

　　1）公司成立日期： 2004年1月6日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：1,100万美元

　　4）营业场所：江苏省江阴市璜土镇澄常工业园

　　5）经营范围：生产高档建筑五金件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江苏东纲制品有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江苏东纲金属制品有限公司主要生产桥梁缆索用高强度热镀钢丝和热镀锌铝合金钢丝，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2018年9月30日，江苏东纲制品有限公司净资产：12,054.68万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：22,854.76万元，净利润：749.15万元（经审计）。

　　（十） 江阴法尔胜住电新材料有限公司

　　1）公司成立日期：2003年9月1日

　　2）法定代表人：董东

　　3）注册资本：285万美元

　　4）营业场所：江阴市璜土镇澄常工业开发区

　　5）经营范围：开发生产高档建筑用预应力五金制品、波纹五金管件、夹片五金件，并提供相关技术咨询及配套售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6）关联关系：江阴法尔胜住电新材料有限公司系法尔胜泓昇集团有限公司控股子公司，与本公司系同一控股股东，为本公司的关联法人。

　　7）履约能力分析：江阴法尔胜住电新材料有限公司是一家专业生产和销售填充型环氧涂层钢绞线的企业，该公司具有良好的商业信用，且从其财务状况和商业信用看，本公司不怀疑其存在履约风险问题。

　　8）截止2018年9月30日，江阴法尔胜住电新材料有限公司净资产：2,293.68万元（以上数据未经审计），2017年度营业收入：10,405.51万元，净利润：10.37万元（经审计）。

　　三、关联交易主要内容

　　(一) 关联交易主要内容

　　1）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。

　　2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　1） 《外贸产品收购和原材料供应协议》

　　本公司和法尔胜集团进出口有限公司于2017 年1月1日签署了《外贸产品收购和原材料供应协议》，协议规定本公司向法尔胜集团进出口有限公司销售产品以及原材料供应的事项。双方确定按照交易发生时国际和国内的市场价格作为结算价格。本协议有效期为3年，截至2019年12月31日结束。在本合同有效期内，本公司也可通过其他方式进行产品出口。

　　2） 《长期购销合同》

　　本公司和江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司已经签署了《长期购销合同》，协议规定本公司向江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司购买不锈钢丝、不锈钢丝绳的事项。价格由双方在每月月初根据市场价格协商议定，在订单中加以标明。本协议有效期为3年，合同有效期至2019年12月31日。

　　3） 《安全、治安服务合同书》

　　本公司和江苏泓安物业管理有限公司已经签署了《安全、治安服务合同书》，协议规定江苏泓安物业管理有限公司负责本公司及下属子公司办公用房和生产场所的治安保卫工作。派驻本公司的保安队员服务费为每年每名队员5.5万人民币，派驻的人数根据各公司实际需要情况而定。本协议有效期为3年，合同有效期至2019年12月31日。

　　4） 《委托检验协议书》

　　本公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《委托检验协议书》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司负责本公司及相关下属子公司的有关金属材料及其制品、相关原辅材料、非金属材料、新材料性能的检测和分析。双方明确了检测分析服务费用及支付方式。协议有效期为3年，截至2021年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

　　5） 《采购协议》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江苏法尔胜材料分析测试有限公司已签署《采购协议》，协议规定江苏法尔胜材料分析测试有限公司向江苏法尔胜精细钢绳有限公司销售防锈油事项。双方明确了价格及支付方式。协议有效期为3年，截至2020年12月31日止。在本合同有效期内，经书面通知本公司可终止本合同。

　　6） 《长期供货协议》

　　江苏法尔胜特钢制品有限公司、江阴法尔胜金属制品有限公司和江阴法尔胜线材制品有限公司已经分别签署《长期供货协议》，规定江阴法尔胜线材制品有限公司为两公司提供所生产的钢丝绳用前道镀锌和光面钢丝的事项。供货价格由双方根据盘条市场采购价格并加上产品的加工费进行结算。

　　两协议有效期各为3年，合同有效期至2020年12月31日，期满后重新协商续约事宜及条款。

　　7） 《代缴协议》

　　江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜特钢制品有限公司已签署有关水电费和蒸汽费的《代缴协议》。协议明确由江阴法尔胜线材制品有限公司为江苏法尔胜特钢制品有限公司代缴电费给江阴市供电局，江苏法尔胜特钢制品有限公司则根据实际使用电费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市供电局提供的国家电力价格作为结算价格。协议明确由江苏法尔胜特钢制品有限公司为江阴法尔胜线材制品有限公司代缴蒸汽费给江阴市滨江热电有限公司，江阴法尔胜线材制品有限公司则根据实际使用蒸汽费支付相关费用。双方确定按照交易发生时有效的江阴市滨江热电有限公司提供的蒸汽价格作为结算价格。

　　两协议有效期为3年，截至2019年12月31日结束。在本合同有效期内，经书面通知可部分终止或终止本合同。本项关联交易的产生是由于江阴市相关能源单位的规定而产生的，对交易双方并不产生实质性的影响，也不存在利益的转移行为。

　　8） 《计算机软硬件及相关工程项目合作协议》

　　本公司和江阴高新科技开发有限公司签署了《计算机软硬件及相关工程项目合作协议》，协议规定江阴高新科技开发有限公司为本公司及子公司的应用软件系统、工程项目、计算机耗品供应、网络系统、语音系统、一卡通系统及部分基地相关计算机提供维护服务。双方明确了项目服务内容及服务费由各公司凭技术服务费发票开票结算付清。协议有效期为3年，截至2019年12月31日止。

　　9） 《厂房租赁合同》

　　本公司和江阴法尔胜住电新材料有限公司签署了《厂房租赁协议》，协议规定江苏法尔胜股份有限公司将位于江阴市璜土镇澄常工业开发区的厂房租赁给江阴法尔胜住电新材料有限公司使用的事项。双方明确了厂房租赁的面积和价格。本协议有效期为3年，合同有效期至2020年12月31日。

　　10） 《设备采购及维修管理项目合作协议》

　　江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司分别签署了《设备采购及维修管理项目合作协议》，协议规定江苏法尔胜泓昇重工有限公司根据江苏法尔胜精细钢绳有限公司、江阴法尔胜线材制品有限公司的需要提供生产设备及备品备件，并对甲方设备维修、维修人员等进行统一集中管理。协议有效期为3年，合同有效期至2021年12月31日止。

　　11） 《缆索、索股采购合同》

　　本公司和江苏法尔胜缆索有限公司签署了《缆索、索股采购合同》，协议规定江苏法尔胜缆索有限公司向本公司提供所生产的各类缆索、索股事项。价格由双方根据市场价格协商议定。本协议有效期为3年，合同有效期至2021年12月31日。

　　12） 《房屋租赁合同》

　　本公司和法尔胜泓昇集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，协议规定法尔胜泓昇集团有限公司将位于江阴市澄江中路165号的房屋第13层出租给本公司使用的事项。双方明确了房屋租赁的面积和价格。本协议有效期3年，合同有效期至2019年12月31日。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，属于持续的、经常性关联交易，符合公司生产经营和持续发展的需要；公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。

　　五、独立董事意见

　　1）公司于2018年12月7日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了公司《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事陈明军先生、黄芳女士、王建明先生回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定的要求。

　　2）公司及下属子公司2019年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，对交易双方而言是公允的，没有损害交易双方的利益。

　　3）根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　综上所述，我们同意公司2019年度日常关联交易预计的议案。

　　六、备查文件

　　1、《第九届董事会第十九次会议决议》

　　2、公司与法尔胜集团进出口有限公司签署的《外贸产品收购和原材料供应协议》

　　3、公司与江阴法尔胜泓昇不锈钢制品有限公司签署的《长期购销合同》

　　4、公司与江苏泓安物业管理有限公司签署的《安全、治安服务合同书》

　　5、公司与江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《委托检验协议书》

　　6、江苏法尔胜精细钢绳有限公司与江苏法尔胜材料分析测试有限公司签署的《采购合同》

　　7、江苏法尔胜特钢制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签订的《长期供货协议》

　　8、江阴法尔胜金属制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签订的《长期供货协议》

　　9、江阴法尔胜线材制品有限公司与江苏法尔胜特钢制品有限公司签署的水电费《代缴协议》

　　10、江苏法尔胜特钢制品有限公司与江阴法尔胜线材制品有限公司签署的蒸汽费《代缴协议》

　　11、公司与江阴高新科技开发有限公司签署的《计算机软硬件及相关工程项目合作协议》

　　12、公司与江苏法尔胜缆索有限公司签订的《缆索、索股采购合同》

　　13、公司与江阴法尔胜住电新材料有限公司签订的《厂房租赁合同》

　　14、公司与法尔胜泓昇集团公司签订的《房屋租赁合同》

　　15、江苏法尔胜精细钢绳有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司签署的《设备采购及维修管理项目合作协议》

　　16、江阴法尔胜线材制品有限公司和江苏法尔胜泓昇重工有限公司签署的《设备采购及维修管理项目合作协议》

　　特此公告。

　　江苏法尔胜股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月8日