协鑫集成科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002506                证券简称：协鑫集成            公告编号：2018-110

　　协鑫集成科技股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2018年11月30日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2018年12月7日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股股票的条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（二）发行方式和时间

　　本次非公开发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象以询价发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（三）发行价格及定价方式

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,012,480,000股（含1,012,480,000股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（五）发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（六）限售期安排

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（七）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（八）滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303 号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《协鑫集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2018年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及公司章程等相关文件规定，公司董事会制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　为确保本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据公司实际情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

　　3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关部门的反馈意见；

　　4、授权董事会办理本次发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

　　5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

　　6、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　8、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等相关的其他事项；

　　10、上述授权的有效期自股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、寇炳恩先生、宋明先生已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　表决情况：同意3票，反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十、审议通过《关于全资子公司部分股权转让的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　表决情况：同意8票，反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　十一、审议通过《关于变更公司董事的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　近日公司董事会收到董事寇炳恩先生的辞职报告，因战略调整原因，寇炳恩先生申请辞去公司董事职务，辞职后寇炳恩先生将不在公司担任任何其他职务。

　　寇炳恩先生任职期间勤勉尽责，公司董事会对寇炳恩先生在公司发展和董事会规范运作等方面所做出的贡献表示衷心感谢！

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东单位推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会提名张锋先生（简历见附件）为第四届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本次董事变更完成后，公司第四届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票；弃权0票。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月七日

　　附件：

　　张锋先生简历

　　张锋先生：1975年4月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任职于普华永道会计师事务所审计与企业咨询部高级审计经理；尚德太阳能电力（STP.NYSE）合资公司财务经理、事业部财务高级经理、集团财务总监；范德维尔中国区财务副总裁，负责财务、法务、信息工作；海隆（控股）有限公司（1623.HK）首席财务官、助理执行总裁。于2016年5月加入协鑫（集团）控股有限公司，历任风控监察管理部总经理、财经管理部助理副总裁，目前担任协鑫集团事业合伙人、集团财务与经营管理中心总经理、财务信息共享平台总经理。张锋先生拥有超过20余年的财务及风控、法务、信息管理经验。

　　张锋先生不属于“失信被执行人”，未持有公司股份。张锋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在关联关系。其个人信用记录良好，未受过中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。