上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（下转D62版）

　　股票代码：002252      股票简称：上海莱士    上市地点：深圳证券交易所

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　　独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　二〇一八年十二月 　　上市公司声明

　　上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：

　　一、本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确、完整，保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让上述在上市公司拥有权益的股份。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：

　　一、一般释义

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　　二、行业术语释义

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　　说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造

　　重大事项提示

　　本次发行股份购买资产交易标的审计和估值工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、估值机构的审计、估值，相关资产经审计的财务数据及估值结果将在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

　　一、本次重组方案简要介绍

　　本次交易中，上海莱士拟发行股份购买基立福持有的GDS全部或部分股权以及天诚德国股东持有的天诚德国100%股权（截至本预案公告日，天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际的现有十名股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中）。本次交易拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份购买资产的实施。在本次发行股份购买资产实施完毕后，科瑞天诚将与基立福就上海莱士的并表权做出安排，以实现基立福对上海莱士的并表。

　　以上为本次交易的初步方案，正式方案待上海莱士再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。

　　（一）发行股份购买资产

　　1、标的资产

　　上海莱士拟以发行股份方式购买GDS全部或部分股权和天诚德国100%股权。

　　2、发行对象

　　本次重组发行股份的发行对象为基立福及天诚德国股东。

　　天诚德国的现有股东为天诚国际，天诚国际现有的股东为天诚财富、莱士中国、长城资产、Kaiyuan Biotest、Kaiyuan BPL、同方莱士（香港）、UAL、信达（香港）、嘉实（香港）、招银国际。本次交易标的公司天诚德国的股权结构拟进行调整，即天诚国际十名股东拟全部或部分下沉至天诚德国层面并直接持有天诚德国的股权，天诚国际相关股东就上述股权调整事宜尚在沟通中，待股权调整完毕后，天诚德国股东与上海莱士另行签署正式协议，就本次交易的相关事项进行约定。

　　3、标的资产拟作价

　　根据上市公司与交易对方的初步谈判，GDS股权拟作价约50亿美元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约343.96亿元人民币），本次收购GDS全部或部分股权；天诚德国100%股权拟作价约5.89亿欧元（按2018年9月28日央行外汇中间价，折合约47.18亿元人民币）。

　　截至本预案公告日，GDS及天诚德国的审计、估值工作尚未完成。最终交易价格，在符合相关规定的前提下，以中联评估出具的最终估值报告确认的标的股权估值结果为定价参考依据，由交易各方协商后确定。

　　4、发行股份的价格

　　上市公司发行股份的价格不得低于审议本次发行股份购买资产正式协议（即审计、估值报告出具后确定了交易价格的协议）的董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）最终发行价格及定价依据尚需由各方签订正式交易文件另行约定，并经过上海莱士股东大会批准。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

　　派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+ A×k）/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+ A×k）/(1+n+k)；

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　5、价格调整机制

　　本次交易暂不设置发行价格调整机制。

　　6、发行股份的数量

　　本次购买资产发行股份数量的计算公式为：

　　股份发行数量=Σ（向各交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格）。

　　如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，各交易对方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向各交易对方支付的股份对价金额的差额部分，各交易对方同意放弃该差额部分。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　7、股份锁定期安排

　　（1）发行股份购买资产

　　本次重组发行股份购买资产的发行对象基立福及天诚德国股东通过以所持有的标的资产认购而取得的上海莱士股份，自股份发行结束之日起，至少36个月内不得转让。

　　若上述交易对方所认购股份的锁定期与证券及外商投资监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券及外商投资监管机构的意见进行相应调整。后续上海莱士拟与交易对方签署业绩补偿协议，交易对方所取得的上海莱士股份锁定期将根据补偿协议的约定进行调整。

　　（2）发行股份募集配套资金

　　本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　8、过渡期间安排

　　标的资产在过渡期内产生的收益/亏损以证监会的相关法规以及交易各方后续商谈的结果而定。

　　9、业绩补偿承诺

　　基立福对GDS于业绩承诺期内实现净利润予以承诺。如未达到业绩承诺目标，基立福将以其通过本次交易持有上海莱士的股份或自有现金方式对上海莱士进行补偿。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商在正式交易文件中约定。

　　若采用基于未来收益预期的方法对天诚德国估值，天诚财富、莱士中国将于就实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。具体业绩承诺及补偿事宜，由各方进一步协商并另行签署协议约定。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　（三）上海莱士并表权安排

　　科瑞天诚同意，科瑞天诚应于本次交易交割完成之后立即向基立福委托科瑞天诚持有的上海莱士的股份的投票表决权。该等投票表决权委托完成之后，基立福应将持有足够的投票表决权以使得基立福可以控制上海莱士以实现合并上海莱士财务报表的目的。

　　二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市

　　（一）本次交易是否构成重大资产重组

　　上海莱士2017年度经审计的资产总额为144.55亿元，天诚德国100%股权的交易作价总额约为47.18亿元，但本次交易上海莱士购买GDS的股份比例未定。因此，根据《重组管理办法》，本次交易属于发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，但是否构成重大资产重组需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

　　（二）本次交易是否构成关联交易

　　根据本次交易的初步方案，标的公司天诚德国的现有股东天诚国际为上市公司关联方，同时基立福预计在交易完成后成为上海莱士持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案；上市公司未来在召开审议本次交易方案的第二次董事会及股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

　　（三）本次交易是否构成重组上市

　　截至本预案公告日，上海莱士的控股股东为科瑞天诚和莱士中国，实际控制人为郑跃文和Kieu Hoang（黄凯）。

　　本次交易前，科瑞天诚直接持有上海莱士32.07%的股权，科瑞集团直接持有上海莱士0.18%的股权，科瑞天诚担任普通合伙人的宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有上海莱士4.59%的股权，科瑞天诚直接和间接控制上海莱士36.84%的股权；莱士中国直接持有上海莱士30.34%的股权，其全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有上海莱士4.59%的股权，深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的全资子公司上海凯吉进出口有限公司持有上海莱士0.31%的股权，莱士中国直接和间接控制上海莱士35.23%的股权。

　　根据上海莱士、基立福、GDS和科瑞天诚签署的《非约束性谅解备忘录》，基立福将在本次发行股份购买资产实施后，成为上海莱士的第二大股东。根据本次交易的初步方案，由于科瑞天诚在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的单一第一大股东以及控股股东，郑跃文在本次发行股份购买资产实施前后均为上海莱士的实际控制人。本次交易最终是否构成重组上市需要上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案时予以明确。

　　三、本次重组支付方式、募集配套资金安排

　　（一）本次重组支付方式

　　本次重大资产重组通过向交易对方发行股份购买资产。

　　（二）本次重组募集配套资金安排

　　上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过300,000万元，未超过本次交易中以发行股份购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即994,924,419股。上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　四、交易标的估值情况：审计、估值工作尚未完成

　　截至本预案公告日，本次交易标的公司的审计、估值工作尚未完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

　　五、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上海莱士的主营业务为生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、特免类、凝血因子类产品等，是目前中国最大的血液制品生产企业之一。

　　本次交易标的为GDS全部或部分股权与天诚德国100%股权。天诚德国为非经营性持股公司，其下属实际经营主体为Biotest。

　　GDS是全球知名血液制品企业基立福的全资子公司，是一家专业从事血液检测设备和试剂生产的血液检测公司，主营业务是核酸检测、免疫抗原和血型检测。Biotest是一家全球性产业链血液制品公司，于1987年在法兰克福证券交易所上市，主营业务为血浆采集以及生产和销售血液制品。

　　本次交易完成后，上市公司与标的资产GDS的主营业务与上市公司主营业务产生一定协同效应，同时能丰富上市公司血液检测的产品品类，提高在血液医疗产品行业的产业链覆盖率。上市公司与Biotest之间的采浆能力、血液制品产能将形成互补。

　　此外，上市公司销售区域将扩展到全球重要血液制品市场，拥有良好的区域优势，能够覆盖广泛的病患群，实现良好的协同效应，助推双方业绩增长。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的资产与上市公司的协同效应及联动性，将促进上市公司的资产、收入规模大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。

　　六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

　　2018年12月6日，上海莱士第四届董事会第三十二次（临时）会议审议通过《关于<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。

　　（二）本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

　　（1）上市公司董事会/股东大会审议本次交易正式方案；

　　（2）本次重组部分交易对方履行关于本次交易的国资监管审批或备案程序（如涉及）；

　　（3）在签署正式协议前，交易对方和标的公司履行相应的内部决策程序；

　　（4）国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查（如涉及）；

　　（5）国家发改委境外投资项目备案程序；

　　（6）上海市商务委员会境外投资相关备案程序；

　　（7）境外债权人对本次交易的确认（如涉及）；

　　（8）商务部或上海市商务委员会有关外国投资者对上市公司战略投资核准或备案程序；

　　（9）标的资产经营所在地国家或地区的相关投资者适格性审查、安全审查、反垄断审查或相关证券监管部门等政府部门批准本次交易（如涉及）；

　　（10）中国证监会的核准。

　　上市公司在本次交易取得上述批准或备案前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或备案及最终获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　七、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东科瑞天诚和莱士中国，实际控制人郑跃文、Kieu Hoang（黄凯）出具承诺，原则性同意本次交易。

　　（二）本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东、实际控制人承诺：

　　（1）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持所持有的上海莱士股份；

　　（2）在前述不减持上海莱士股份期限届满后，如拟减持所持有上海莱士股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司/本人也将严格遵守相关规定。

　　（3）若上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

　　（4）如违反上述承诺，本公司/本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：

　　（1）自上海莱士本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有上海莱士股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。

　　（2）如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上海莱士所有，赔偿因此给上海莱士造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

　　九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格履行相关程序

　　公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国枫出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的毕马威和中联评估进行审计和估值并出具相关报告。

　　根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。

　　（三）关联方回避表决

　　由于本次重组构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　（四）网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案公告日，交易标的审计、估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据及估值结果将在《报告书（草案）》中予以披露。

　　待本次重组审计与估值工作完成后，上市公司董事会将对本次重组否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会表决，上市公司将在《报告书（草案）》中披露该等相关事项。

　　十、其他关注事项：上市公司股票停复牌安排

　　公司股票将自2018年12月7日（星期五）起复牌，上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定履行信息披露义务。

　　本公司提醒投资者到指定网站（http://www.szse.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关的风险

　　（一）本次交易方案调整的风险

　　（下转D62版）