宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：603877             证券简称：太平鸟             公告编号：2018-088

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“太平鸟”）持股5%以上的股东Proven Success Investments Limited（以下简称“Proven Success”）将其直接持有的公司52,500,000股无限售流通股（占公司总股本的10.92%）转让给宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鹏灏”）；Proven Success的一致行动人东杰汽车投资有限公司（Town Giant Auto Investment Limited）(以下简称“东杰汽车”)将其全资子公司东坚投资咨询（上海）有限公司（以下简称“东坚投资”）100%的股权转让给宁波鹏沨贸易有限公司（以下简称“宁波鹏沨”），东坚投资持有宁波泛美投资管理有限公司（以下简称“宁波泛美”）75%的股权，宁波泛美直接持有公司42,168,000股无限售流通股（占公司总股本的8.77%）。本次转让完成后，宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨持有东坚投资100%股权，东坚投资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%；Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有公司任何股份。宁波鹏沨为太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）的全资子公司，宁波鹏灏的普通合伙人宁波鹏源资产管理有限公司（以下简称“鹏源资管”）为太平鸟集团的控股子公司。宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东太平鸟集团控制。本次转让不涉及要约收购。

　　本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　(一)信息披露义务人基本情况

　　1、转让方情况

　　（1）Proven Success

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　　（2）东杰汽车

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　　2、受让方情况

　　（1）宁波鹏灏

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　　（2）宁波鹏沨

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　　(二)本次权益变动基本情况

　　根据公司于2018年12月6日收到的Proven Success、东杰汽车和宁波鹏灏、宁波鹏沨提供的简式权益变动报告书，Proven Success当日与宁波鹏灏签署了《股份转让协议》，约定将其持有的公司股份52,500,000股转让给宁波鹏灏；东杰汽车当日与宁波鹏沨签署了《股权转让协议》，约定将其持有的东坚投资100%股权转让给宁波鹏沨。东坚投资系宁波泛美的控股股东，持有宁波泛美75%股权；宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。本次转让完成后，宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨通过东坚投资控制宁波泛美75%的股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%；Proven Success及东杰汽车均不再直接或间接持有公司任何股份。

　　1、转让方权益变动情况

　　Proven Success与东杰汽车为受FountainVest China Capital Partners GP3 Ltd.同一实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》，Proven Success与东杰汽车互为一致行动人。

　　本次转让前，Proven Success直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；东杰汽车持有东坚投资100%股权，东坚投资持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。

　　本次转让完成后，Proven Success与东杰汽车及其一致行动人均不再直接或间接持有公司任何股份。

　　2、受让方权益变动情况

　　受让方宁波鹏沨为太平鸟集团的全资子公司，受让方宁波鹏灏的普通合伙人鹏源资管为太平鸟集团的控股子公司，因此宁波鹏沨与宁波鹏灏均受公司控股股东太平鸟集团控制；太平鸟集团持有宁波禾乐投资股份有限公司（以下简称“宁波禾乐”）41.93%股份，系宁波禾乐的第一大股东；太平鸟集团受公司实际控制人张江平先生、张江波先生控制；前述主体之间构成一致行动关系。

　　本次转让前，宁波鹏灏、宁波鹏沨均未直接持有公司股份，宁波鹏灏、宁波鹏沨的一致行动人合计持有公司股份273,082,000股，占公司总股本56.80%，具体情况为:张江平先生直接持有公司股份1,872,200股，占公司总股本0.39%；张江波先生直接持有公司股份334,200股，占公司总股本0.07%；太平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股，占公司总股本47.71%；宁波禾乐直接持有公司股份40,488,000股，占公司总股本8.42%；鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股，占公司总股本0.21%。

　　本次转让后，宁波鹏灏、宁波鹏沨及其一致行动人合计持有公司股份367,750,000股，占公司总股本76.49%，具体情况为：张江平先生直接持有公司股份1,872,200股，占公司总股本0.39%；张江波先生直接持有公司股份334,200股，占公司总股本0.07%；太平鸟集团直接持有公司股份229,362,000股，占公司总股本47.71%；宁波禾乐直接持有公司股份40,488,000股，占公司总股本8.42%,；鹏源资管直接持有公司股份1,025,600股，占公司总股本0.21%；宁波鹏灏直接持有公司股份52,500,000股，占公司总股本的10.92%；宁波鹏沨持有宁波泛美75%股权，宁波泛美直接持有公司股份42,168,000股，占公司总股本的8.77%。

　　本次权益变动后，宁波鹏灏、宁波鹏沨及其一致行动人与公司之间的股权及控制关系结构如下：

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　　二、转让协议的主要内容

　　(一)Proven Success与宁波鹏灏签署的《股份转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　Proven Success将通过协议转让的方式向宁波鹏灏转让其所持有的太平鸟52,500,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的10.92%。

　　2.转让价款

　　《股份转让协议》项下股份转让的价格为20.37元/股，股份转让对价以现金支付，总价款为人民币1,069,425,000元。

　　3.股份转让交割的先决条件

　　Proven Success及宁波鹏灏根据《股份转让协议》完成股份转让的义务，应以本次股份转让取得上海证券交易所的确认意见以及完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的过户手续为前提。

　　4.股份转让价款的付款安排

　　宁波鹏灏应分别在本次股份转让取得上海证券交易所确认意见后的5个工作日内（“第一次付款截止日”）和完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司标的股份过户手续后的60日内（“第二次付款截止日”）分别将第一期付款（股份转让价款的20%，即人民币213,885,000元）和第二期付款（股份转让价款的80%，即人民币855,540,000元）支付到双方约定的账户；于第二次付款截止日之前将全部股份转让价款完成换汇并支付至Proven Success指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股份转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股份转让协议》项下的股份转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次Proven Success拟转让的52,500,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　(二)东杰汽车与宁波鹏沨签署的《股权转让协议》

　　1.转让股份的种类、数量、比例及股份性质

　　宁波泛美直接持有太平鸟42,168,000股无限售流通股，占太平鸟总股本的8.77%。东杰汽车将通过股权转让的方式向宁波鹏沨转让其所持有的东坚投资100%股权，从而间接转让东坚投资持有的宁波泛美75%股权。

　　2.转让价款

　　《股权转让协议》项下的股权转让价款为人民币644,175,000元。

　　3.股权转让交割的先决条件

　　东杰汽车及宁波鹏沨根据《股权转让协议》完成股权转让的义务，应以本次股权转让的工商变更登记已经完成、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更已经完成等条件得以满足为前提。

　　4.股权转让价款的付款安排

　　宁波鹏沨应分别在《股权转让协议》签署后的15个工作日内（“第一次付款截止日”）、东坚投资完成市场监督管理局注册信息变更登记之后的60日内（“第二次付款截止日”）和不迟于2019年2月28日（“第三次付款截止日”）前分别将第一期付款（人民币128,835,000元）、第二期付款（人民币322,087,500元）和第三期付款（人民币193,252,500元）支付到东杰汽车指定的收款账户。

　　5.协议签订时间、生效时间及条件

　　《股权转让协议》于2018年12月6日签署并生效。

　　6.其他事项的说明

　　《股权转让协议》项下的股权转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就宁波泛美持有的太平鸟股份表决权的行使存在其他安排。宁波泛美持有的42,168,000股太平鸟股份为无限售流通股，不存在任何质押、冻结等权利限制。

　　三、所涉及后续事项

　　本次权益变动情况系持有公司5%以上股份的股东将其所持公司股份转让给实际控制人的一致行动人，本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

　　Proven Success与宁波鹏灏之间的股份转让事项尚需上海证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续；东杰汽车与宁波鹏沨之间的股权转让事项尚需办理工商变更登记、投资者信息备案和外汇基本信息登记变更等手续。上述事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2018年12月7日