南宁八菱科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告

　　证券代码:002592               证券简称: 八菱科技              公告编号:2018-138

　　南宁八菱科技股份有限公司关于公司持股5%以上股东签署股权转让协议暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次股份协议转让概述

　　南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“标的公司”或“八菱科技”）于今日接到公司持股5%以上股东黄志强先生（同时为公司高管）及陆晖先生通知，黄志强先生、陆晖先生于2018年12月6日分别与顾德逵先生签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），黄志强先生拟将其持有的上市公司股份中的4,660,000股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的1.65%）通过协议转让的方式转让给顾德逵先生，陆晖先生拟将其持有的上市公司股份中的15,561,798股无限售条件流通股（占上市公司股份总数的5.49%）通过协议转让的方式转让给顾德逵先生。

　　本次权益变动前，黄志强持有公司18,664,089股股份，占公司总股本的6.59%；陆晖持有公司15,561,798股股份，占公司总股本的5.49%；顾德逵未持有公司股份。本次权益变动完成后，黄志强持有公司14,004,089股股份，占公司总股本的4.94%，不再为公司持股5%以上股东；顾德逵持有公司20,221,798股股份，占公司总股本的7.14%，成为公司持股5%以上股东；陆晖不再持股有公司股份。

　　■

　　二、交易各方的基本情况

　　（一）转让方之一

　　姓名：黄志强

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010619561209****

　　住所：南宁市西乡塘区新阳路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：黄志强先生担任南宁八菱科技股份有限公司副董事长、副总经理

　　黄志强先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十八条规定的情形，且最近 3 年不存在证券市场不良诚信记录。

　　（二）转让方之二

　　姓名：陆晖

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：45010619740812****

　　住所：南宁市西乡塘区新阳北三路*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：无

　　（三）受让方

　　姓名：顾德逵

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：31023019670721****

　　住所：上海市崇明县中兴镇红星村*号

　　通讯地址：南宁市高新区高新大道东段21号

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　在公司任职情况：无

　　三、协议主要内容

　　（一）《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　1、协议转让的当事人

　　转让方（甲方）：黄志强

　　受让方（乙方）：顾德逵

　　2、转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为黄志强合法持有的八菱科技4,660,000股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的1.65%。

　　3、转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为93,200,000元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款55,920,000元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款37,280,000元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4、交割

　　标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。

　　5、转让方的承诺及保证

　　（1）转让方承诺并保证：

　　转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；

　　转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份合规性确认前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　6、协议生效时间及条件

　　本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。

　　（二）《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》

　　1、协议转让当事人

　　转让方（甲方）：陆晖

　　受让方（乙方）：顾德逵

　　2、转让股份种类、数量、比例

　　本次拟转让的股份为陆晖合法持有的八菱科技15,561,798股无限售条件流通股，占八菱科技股份总数的5.49%。

　　3、转让价格、转让价款及支付对价

　　（1）标的股份的转让价格为每股20元，转让价款为311,235,960元。本协议前述每股单价为不变单价，在本协议有效期内，双方均不得以任何理由主张调整。

　　（2）受让方应按照如下约定向转让方支付转让价款：

　　受让方应当于双方向证券交易所提交办理合规确认函之前向监管账户支付第一笔转让价款186,741,576元，第一笔转让价款仅限转让方用于归还标的股份的融资借款，并解除标的股份的质押，不得挪作他用。

　　在本次股份转让取得证券交易所合规确认函之日起五（5）个交易日内，受让方应当向监管账户支付第二笔转让价款124,494,384元。

　　标的股份登记过户办理完毕之日，受让方配合转让方向监管账户的监管银行出具付款指示，将监管账户内剩余款项划转至转让方指定的银行账户。

　　4、交割

　　标的股份完成登记过户之日为交割日，受让方自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就标的股份享有股东权利承担股东义务。上市公司未分配的滚存利润归受让方所有。

　　5、转让方的承诺及保证

　　（1）转让方承诺并保证：

　　转让方是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人；

　　转让方签署并履行本协议均在转让方权力和许可范围之内；已采取或将采取必要的行为进行适当授权；不违反对转让方有约束力或有影响的法律规定或合同约定；

　　转让方签署并履行本协议是其真实意思表示，转让方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款；

　　（2）本协议签署时，标的股份尚处于质押状态。转让方承诺并保证，应在报证券交易所办理本次股份转让合规确认函前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续，并督促上市公司在法律法规规定的时间内对上述事项予以公告。

　　（3）转让方承诺并保证：自本协议签订之日起，不存在转让方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；在本协议的有效期限内，不以包括但不限于集中竞价减持、与其他第三方进行大宗交易减持或协议转让等任何方式处置标的股份。

　　6、协议生效时间及条件

　　本协议自签署之日起生效，本协议有效期180天，期满后经各方协商一致可延期。

　　四、本次股份协议转让对公司的影响

　　黄志强先生、陆晖先生均为公司持股5%以上股东，黄志强先生同时为公司董事、高管，不属于公司控股股东、实际控制人，本次协议转让不会导致公司实际控制权发生变更，不会对公司持股经营产生影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

　　五、其他事项说明

　　1、股份限售承诺及履行情况

　　（1）黄志强先生、陆晖先生对其参与认购的八菱科技2014年度非公开发行的股票承诺：自本次股票发行结束新股上市之日（2014年9月24日）起锁定36个月。截至本公告日，上述承诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的行为。

　　（2）作为公司高管，黄志强先生承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售的股票数量不超过本人所持公司股票总数比例的50%。截至本公告日，黄志强先生一直严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　2、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。

　　3、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。自本次交易过户完成后6个月内，黄志强先生、陆晖先生不增持公司股票，顾德逵先生不减持公司股票。

　　4、本次协议转让的股份尚处于质押状态，转让方承诺并保证，在报深交所审核本次股份转让前，办理完毕质押标的股份的解除质押手续。如标的股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、本次股份转让尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《黄志强与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　2、《陆晖与顾德逵关于南宁八菱科技股份有限公司之股份转让协议》；

　　3、本次协议转让之转让方：黄志强先生编制的《简式权益变动报告书》；

　　4、本次协议转让之转让方：陆晖先生编制的《简式权益变动报告书》；

　　5、本次协议转让之受让方：顾德逵先生编制的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　2018年12月7日