思美传媒股份有限公司关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的公告

　　证券代码：002712                 证券简称：思美传媒                 公告编号：2018-086

　　思美传媒股份有限公司关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示 ：

　　1、本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

　　2、本次交易仍需提请公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　1、交易的基本情况

　　为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“转让方”）于2018年11月28日与舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山壹德”或“受让方”）以及北京爱德康赛广告有限公司(以下简称“爱德康赛”或“标的公司”)、刘申签订了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》，以32,024万元人民币的价格将公司持有的北京爱德康赛广告有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给舟山壹德。本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权。

　　现因工商登记需要，公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》，受让方变更为舟山壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。

　　2、审议决策情况

　　本次交易已经公司于2018年11月28日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就本次交易发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　变更本次交易受让方的相关事项已经公司于2018年12月6日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，由于黄浩挺、张国昀在爱德康赛担任董事，回避了对该议案的表决。公司独立董事就变更本次交易受让方的相关事项发表了同意的独立意见和事前认可意见。

　　本次资产转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易及变更本次交易受让方的相关事项仍需提请公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况

　　交易对方为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙），基本情况如下：

　　统一社会信用代码：91330901MA28K3B05U

　　企业名称：舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）

　　类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人:刘申

　　主要经营场所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-1170室

　　经营范围：股权投资、投资咨询、项目投资、实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　刘申为舟山壹德投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人。

　　三、交易标的的基本情况

　　1、交易标的简介

　　统一社会信用代码：91110105563675220T

　　企业名称：北京爱德康赛广告有限公司

　　类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：冯伟

　　注册资本：1000万人民币

　　住所：北京市朝阳区朝外大街26号10层B1108

　　经营范围：设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；影视策划；企业策划；技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；软件设计；数据处理；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2、主要财务数据

　　根据中企华评报字(2018)第4210号资产评估报告，爱德康赛最近两年又一期主要财务数据如下表：

　　单位：人民币万元

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　　四、补充协议的主要内容

　　公司与舟山壹德、刘申、爱德康赛签署了《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”），受让方变更为舟山壹德、刘申（其中，舟山壹德受让爱德康赛50%股权，刘申受让爱德康赛50%股权）。变更受让方以外的关于本次交易的其它事项，保持不变。

　　股权转让的过户及对价支付条款保持不变，对价支付进度、金额、期限均按照《关于北京爱德康赛广告有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”）约定执行，支付每笔对价时，舟山壹德、刘申均按照各自受让股权比例分担，且彼此承担连带责任。

　　本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力，本补充协议与原协议约定不一致的以本补充协议约定为准，除本协议特别约定事项外原协议各项约定均继续有效。

　　五、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事就变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项发表的事前认可意见和独立意见，详见于同日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项的独立意见》。

　　六、本次交易的对上市公司的影响

　　本次交易完成后，公司不再持有爱德康赛的股权，爱德康赛将不再纳入公司合并报表范围。转让爱德康赛100%股权所得款项，将用于补充公司流动资金，有利于公司优化产业布局，集中资源发展公司核心业务。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议

　　2、独立董事对变更北京爱德康赛广告有限公司100%股权受让方相关事项发表的事前认可意见和独立意见

　　特此公告。

　　思美传媒股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月7日