重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于实际控制人为公司及子公司
与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的公告

　　证券代码：002765                证券简称：蓝黛传动                公告编号：2018-119

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司关于实际控制人为公司及子公司

　　与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月06日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2016年06月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的议案》，同意公司、公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）与中国农发重点建设基金有限公司（以下简称“农发基金”）、重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）共同签署《中国农发重点建设基金投资协议》（以下简称“投资协议”）。根据签署的投资协议，农发基金向蓝黛变速器投资人民币30,000.00万元，投资期限为14年，年投资固定收益率为1.2%。具体内容详见2016年06月29日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》《关于与中国农发重点建设基金有限公司合作的公告》（公告编号：2016-028）。

　　2016年09月29日和2016年10月18日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的议案》，鉴于重庆市璧山区财政局下属国有公司为农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证担保，同意公司及公司子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司就上述担保事项以自有土地使用权、房产及机器设备等分批向重庆市璧山区财政局下属国有独资公司重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司（以下简称“国资公司”）提供足额的反担保，同时农发基金作为抵押物的第二顺位抵押权人。具体内容详见2016年09月30日登载于上述指定信息披露媒体《关于公司及子公司对与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保的公告》（公告编号：2016-058）。

　　本次反担保总金额为35,040.00万元，担保期限至2030年06月26日。截至本公告日，公司及子公司以自有土地使用权、房产及机器设备分批向国资公司提供的实际担保余额为33,663.28万元，对第二顺位抵押权人农发基金以土地使用权、房产分批提供的实际担保余额为25,339.06万元（公司及子公司为抵押权人提供实际担保余额存在差额的主要原因为农发基金不认可机器设备等作为抵押物向其提供担保，且实际担保余额根据抵押物土地使用权、房产评估价值的70%来折算，而国资公司则按80%折算）。截至本公告日，公司及子公司向抵押权人提供抵押物担保金额仍存在未达到本次担保总额度的情况。为继续履行投资协议，满足子公司生产经营的实际需要，支持公司的发展，在原反担保主体（公司及子公司蓝黛变速器、重庆帝瀚动力机械有限公司）的基础上，公司实际控制人朱俊翰先生同意新增为反担保主体之一，以其个人持有的房产作为抵押物无偿为公司及子公司与农发基金合作事项提供反担保。

　　朱俊翰先生为公司实际控制人，现担任公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次反担保事项构成了与公司的关联交易。

　　2018年12月06日，公司第三届董事会第十八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于实际控制人为公司及子公司与中国农发重点建设基金有限公司合作事项提供反担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司实际控制人朱俊翰先生以其个人持有的房产作为补充抵押物为公司及子公司与农发基金合作事项提供反担保；本次担保金额为不超过1,331.98万元，担保有效期限至2030年06月26日止。朱俊翰先生自愿无偿为公司及子公司对与农发基金合作事项提供反担保，公司本次实际支付担保费用为0.00元。公司董事会同意，若公司及子公司对与农发基金合作事项能够提供足额的反担保，则实际控制人朱俊翰先生可提前终止该担保事项。

　　在审议表决上述关联交易事项时，公司关联董事朱俊翰先生及其父亲公司控股股东、实际控制人、公司董事长朱堂福先生对该议案进行回避表决，出席会议的7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过该议案。公司独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方

　　朱俊翰先生，公司实际控制人，现担任公司董事兼总经理。

　　2、关联关系

　　截至本公告日，朱堂福先生作为公司控股股东持有公司股份220,334,400股，占公司总股本的52.30%；熊敏女士持有公司股份29,265,600股，占公司总股本的6.95%；朱俊翰先生持有公司股东重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权，目前重庆黛岑投资管理有限公司持有公司股份6,708,000股，占公司总股本的1.59%，朱俊翰先生通过重庆黛岑投资管理有限公司间接持有公司股份1,963,318股，占公司总股本的0.47%。朱堂福先生与熊敏女士为夫妻关系，朱俊翰先生为朱堂福先生和熊敏女士之子，因此，朱堂福先生、熊敏女士、朱俊翰先生为公司实际控制人；朱俊翰先生现担任公司董事兼总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，朱俊翰先生为公司的关联自然人，本次反担保事项构成了与公司的关联交易。

　　三、交易协议的主要内容和定价政策

　　鉴于农发基金以人民币30,000万元向公司子公司蓝黛变速器进行增资，资金将用于先进变速器总成及零部件产业化项目，重庆市璧山区财政局下属国有公司为农发基金投资回购款项及投资收益的支付义务而向农发基金提供连带责任保证担保。为继续履行原投资协议，满足公司子公司生产经营的实际需要，支持公司的发展，公司实际控制人朱俊翰先生就上述担保事项同意将以其个人持有的房产作为补充抵押物无偿向国资公司提供反担保，同时农发基金将作为抵押物的第二顺位抵押权人。根据重庆天值土地房地产估价资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》（编号：渝天值WP2018-075号），朱俊翰先生本次提供担保抵押物房产的资产评估价值为1,664.98万元，抵押金额将不超过1,331.98万元，担保有效期限至2030年06月26日止。朱俊翰先生同意无偿为上述担保事项提供反担保，公司免于支付本次担保费用。

　　截至本公告日，相关抵押合同尚未签署。经公司董事会审议通过本次交易事项后，朱俊翰先生将尽快与相关方签署相关抵押合同。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司实际控制人朱俊翰先生无偿为公司及子公司与农发基金合作事项提供个人单方面反担保，有助于为农发基金投资蓝黛变速器提供回购款项及收益支付保障，有利于满足公司子公司生产经营的实际需要；且公司及子公司无需就此次关联交易事项向实际控制人支付任何费用，也无需公司及子公司提供反担保，体现了实际控制人对公司发展的支持，本次交易事项不存在损害公司及全体股东的利益，也不会对公司及子公司的经营业绩产生影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2018年年初至公司公告披露日，除本次关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易累计金额为8,271.30万元。具体内容详见2018年06月14日登载于上述指定信息披露媒体《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司实际控制人为公司及子公司与农发基金合作事宜提供的反担保事项构成了与公司的关联交易。公司及子公司无需就此次关联交易事项向实际控制人支付任何费用，也无需公司及子公司提供反担保，本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。基于以上判断，我们同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　经核查认为，农发基金投资子公司蓝黛变速器，有利于公司拓宽融资渠道，降低资金成本，缓解公司资金压力，提高公司的整体效益。重庆市璧山区财政局下属国有公司为本次投资事项提供担保，有助于农发基金投资合作事项的顺利推进。公司实际控制人朱俊翰先生就上述担保事项以个人房产作为补充抵押物无偿为公司及子公司与农发基金合作事项提供反担保，有助于为农发基金投资蓝黛变速器提供回购款项及收益支付保障，有利于公司子公司生产经营活动的正常进行；且公司及子公司无需就此次关联交易事项向实际控制人支付任何费用，也无需公司及子公司提供反担保，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。我们同意本次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于对公司第三届董事会第十八次会议审议相关事项的独立意见及对关联交易事项的事前认可意见；

　　3、房地产估价报告；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

　　2018年12月06日