山东地矿股份有限公司关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告

　　证券代码：000409              证券简称：*ST地矿              公告编号：2018-141

　　山东地矿股份有限公司关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月7日召开第八届董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>的议案》，公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司（以下简称“黄龙建投”）、其股东许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议》，许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资管理。详细情况请参见2015年8月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-063）。

　　2017年1月16日，标的公司黄龙建投股东之一漳浦县中润建材有限公司将其持有的黄龙建投6.75%股权转让给黄龙建投股东之一漳浦县龙湖建材经营部，鲁地投资与黄龙建投股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控股集团有限公司签署《委托管理协议之补充协议》。详细情况请参见2017年1月17日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司委托管理事项签订补充协议的公告》（公告编号：2017-006）。

　　原委托管理协议委托管理期限暂定为3年，自托管交接日即2015年8月10日算起。鉴于原委托管理协议所约定的三年托管期限届满，经甲方许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部、乙方鲁地投资、担保方万新控股集团有限公司及标的公司黄龙建投四方协商一致，拟在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至2019年8月10日止，并就有关事宜签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

　　公司于2018年12月6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议，审议通过了《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》，同意鲁地投资签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

　　根据公司章程规定，本次签订补充协议在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　二、交易对方介绍

　　(一)许美丽，女，生于1977年3月，许美丽女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　（二）陈敦煌，男，生于1975年11月，陈敦煌先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　（三）漳浦县龙湖建材经营部

　　1.企业住所：漳浦县绥安镇绥南村（国道324线边）

　　2.投资人姓名：刘耀镇

　　3.成立日期：2012年1月16日

　　4.经营范围及方式：建材、室内装饰材料销售（危险化学品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系，不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1.公司名称：漳浦县黄龙建设投资有限公司

　　2.法定代表人：李清华

　　3.公司注册地：漳浦县黄仓工业区

　　4.注册资本：5600万元人民币

　　5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　6.经营范围：房地产开发、销售；建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及许可经营项目的，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　7.经营期限：自2003年7月30日至2023年7月29日

　　8.股权结构：

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　　该公司不是失信被执行人。

　　四、担保方情况介绍

　　1.公司名称：万新控股集团有限公司

　　2.类型：其他有限责任公司

　　3.住所：北京市海淀区正福寺10号-2号

　　4.法定代表人：陈锦元

　　5.注册资本：100,000万元

　　6.成立日期：2010年7月20日

　　7.营业期限：2010年7月20日至2030年7月19日

　　8.经营范围：项目投资；资产管理；经济信息咨询；销售建筑材料。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　该公司不是失信被执行人。

　　五、补充协议的主要内容

　　甲方（委托方）：许美丽、陈墩煌、漳浦县龙湖建材经营部

　　乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司

　　丙方（担保方）：万新控股集团有限公司

　　标的公司：漳浦县黄龙建设投资有限公司

　　1.甲、乙、丙及标的公司四方一致同意，延长托管期限一年至2019年8月10日。在延长托管期限内，经各方协商一致可提前解除托管。

　　2.在托管期限延长期间，甲、乙、丙及标的公司各方仍按原协议履行各自的权利义务。

　　3.本补充协议经甲、乙、丙及标的公司签字盖章和相关权利机构审批通过后生效，本补充协议一式十二份，甲方、乙方、丙方及标的公司各持二份，均具有同等法律效力。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务，拥有中华人民共和国房地产开发企业二级资质证书，三年的托管阶段丰富了公司产业结构，提升公司整体竞争力和盈利能力，考虑到目前市场环境及黄龙建投后续项目建设情况，经双方协商延长托管期限。

　　七、独立董事意见

　　独立董事认为：鲁地投资通过受托经营的方式接管黄龙建投，在一定程度上降低了对外投资风险和投资成本，本次签订补充协议符合公司战略发展的方向和需求，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。

　　八、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议；

　　（二）公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议相关议案的独立董事意见；

　　（三）《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　山东地矿股份有限公司董事会                                                                                     2018年12月6日